北京辰安科技股份有限公司

章程修订对照表

北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《北京辰安科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资本分为等额股份，股东以第八条公司全部资本分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级总裁和其他高级管理人员。管理人员。

第三章股份第三章股份

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十六条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

…………

第十七条公司股份总数为23263.7638万第十七条公司已发行的股份数为股。公司的股本结构为：普通股23263.763823263.7638万股。公司的股本结构为：普万股，每股面值人民币1元。通股23263.7638万股，每股面值人民币1元。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的形式，为他人取得本公司或者其母公司的股人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照第十九条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十一条在下列情况下，公司可以依照法第二十一条在下列情况下，公司可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（五）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

…………

第二十三条公司因本章程第二十一条第一第二十三条公司因本章程第二十一条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十一条第一款第（三）项、第本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授大会的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会会议事会会议决议。决议。…………

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十四条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受以本公司的股票作第二十五条公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。为质押的标的。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员第二十七条公司董事、高级管理人员应当向应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得况，在就任时确定的任职期间每年转让的股超过其所持有本公司同一种类股份总数的份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半交易之日起1年内不得转让。上述人员离职年内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、第二十八条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二十九条公司依据证券登记机构提供的第二十九条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清第三十条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记董事会或股东会召集人确定股权登记日，股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享权登记日收市后登记在册的股东为享有相关有相关权益的股东。权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

…………（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决……

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议……持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容第三十三条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

/行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职第三十五条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或合并持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不第三十九条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定依照法律、行政法规、中国证监会和证券交的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司利益。

会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、/操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所

/持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政/法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第二节股东会第三十九条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

……（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（四）审议批准监事会的报告；的会计师事务所作出决议；

……（十）审议批准本章程第四十四条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十一）审议批准本章程第四十五条第二款

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担规定的财务资助事项；

保事项；（十二）审议批准本章程第四十六条规定的

（十三）审议批准本章程第四十一条第二款交易事项；

规定的财务资助事项；……

（十四）审议批准本章程第四十二条规定的（十七）审议法律、行政法规、部门规章或交易事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事上述股东会的职权不得通过授权的形式由董项。事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经董事第四十四条公司下列对外担保行为，须经董

会审议通过后提交股东大会审议通过：事会审议通过后提交股东会审议通过：

…………

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应应经出席会议的股东所持表决权的三分之二经出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。

…………

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际方提供的担保议案时，该股东或受该实际控控制人支配的股东，不得参与该项表决，该制人支配的股东，不得参与该项表决，该项项表决须经出席股东大会的其他股东所持表表决须经出席股东会的其他股东所持表决权决权的半数以上通过。的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于本条第一有的权益提供同等比例担保，属于本条第一

款第（一）、（四）、（五）或（七）项情款第（一）、（四）、（五）或（七）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。形的，可以豁免提交股东会审议。

…………

第四十一条……第四十五条……

公司提供财务资助，属于下列情形之一的，公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：…………资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其超过50%的控股子公司，免于适用前两款规他股东中不包含上市公司的控股股东、实际定。控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十二条公司发生的交易（公司提供担第四十六条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：的，应当提交股东会审议：

…………

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或

者第五项标准，且公司最近一个会计年度每者第五项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照

本条第一款的规定履行股东大会审议程序。本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或者股东大会通知中指定的其他司住所地或者股东会通知中指定的其他地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络和其他方式为股东参加股公司还将提供网络和其他方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。

东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，可以委托代理人代为出席和在授权范围内行也可以委托代理人代为出席和在授权范围内使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，行使表决权。股东应当以书面形式委托代理由委托人签署或者由其以书面形式委托的代人，由委托人签署或者由其以书面形式委托理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖印章或者由其正式委任的代理人签署。

法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律第五十条公司召开股东会时将聘请律师对师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十七条股东大会由董事会依法召集，由第五十一条股东会由董事会依法召集，由董董事长主持。事长主持。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在本章程第四十七开临时股东大会。对独立董事要求召开临时条规定的期限内按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规、部门规章和本章程的规定，在收到向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提议后10日内提出同意或不同意召开临时要求召开临时股东会的提议，董事会应当根股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作出定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的召开临时股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董应当说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规、规会提出。董事会应当根据法律、行政法规、章和本章程的规定，在收到提案后10日内提规章和本章程的规定，在收到提议后10日内出同意或不同意召开临时股东大会的书面反提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知。通知中对原提议有变更的，应征得监知。通知中对原提议有变更的，应征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董向董事会请求召开临时股东会，并应当以书事会应当根据法律、行政法规和本章程的规面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、定，在收到请求后10日内提出同意或不同意行政法规和本章程的规定，在收到请求后10召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知。通知中对原请求有变更的，应当征董事会决议后的5日内发出召开股东会的通得相关股东的同意。知。通知中对原请求有变更的，应当征得相董事会不同意召开临时股东大会，或者在收关股东的同意。到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到者合计持有公司10%以上股份的股东有权向请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者监事会提议召开临时股东大会，并应当以书合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复面形式向监事会提出请求。的优先股等）的股东有权向审计委员会提议监事会同意召开临时股东大会的，应在收到召开临时股东会，并应当以书面形式向审计请求5日内发出召开股东大会的通知。通知委员会提出请求。

中对原提案有变更的，应当征得相关股东的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收同意。到请求5日内发出召开股东会的通知。通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的的，视为监事会不召集和主持股东大会，连同意。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

上股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及发布股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知及提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含关证明材料。表决权恢复的优先股等）不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构股东会通知的相关公告，向证券登记机构申申请获取。召集人所获取的股东名册不得用请获取。召集人所获取的股东名册不得用于于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十六条股东大会提案的内容应当属于第五十八条股东会提案的内容应当属于股

股东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规、规章和本并且符合法律、行政法规、规章和本章程的章程的有关规定。有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决可以在股东大会召开10日前提出临时提案权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会并书面提交召集人。召集人应当在收到提案召开10日前提出临时提案并书面提交召集后2日内发出股东大会补充通知，公告临时人。召集人应当在收到提案后2日内发出股提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出股东大该临时提案提交股东会审议。但临时提案违会通知后，不得修改股东大会通知中已列明反法律、行政法规或者公司章程的规定，或的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十四条规定的提案，股东大会不得进行表决通知后，不得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会召开第六十条召集人应在年度股东会召开20日

20日前将会议召开的时间、地点和审议的事前将会议召开的时间、地点和审议的事项以

项以公告方式通知全体股东，临时股东大会公告方式通知全体股东，临时股东会应于会应于会议召开15日前以公告方式通知全体议召开15日前以公告方式通知全体股东。公股东。公司计算20日和15日通知期的起始司计算20日和15日通知期的起始日期时，日期时，不包括会议召开当日。不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决权股份的股东等股东均有权出席股东的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整……

披露所有提案的全部具体内容以及为使股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资露所有提案的全部具体内容以及为使股东对料或解释。拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表或解释。

意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多露相关意见。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少变更。

于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应充分披露董事、股东会通知中应充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个交易日发布公告并向全体股东说明原个交易日发布公告并向全体股东说明原因。

因。延期召开股东大会的，还应当在通知中延期召开股东会的，还应当在通知中说明延说明延期后的召开日期。期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人应采第六十四条本公司董事会和其他召集人应

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权，公有关法律、法规及本章程行使表决权，公司司和召集人不得以任何理由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。

第六十二条公司应在保证股东大会合法、有第六十六条公司应在保证股东会合法、有效

效的前提下，通过各种方式和途径，为股东的前提下，通过各种方式和途径，为股东参参加股东大会提供便利。加股东会提供便利。

第六十四条股东出具的委托代理人出席股第六十八条股东出具的委托代理人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份

……的类别和数量；

（三）代理人所代表的委托人的股份数量；……

（四）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（五）分别对列入股东大会议程的每一审议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

事项投赞成、反对或弃权票的指示；的指示等；

…………

第六十五条委托书应当注明，如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人或其他组织机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事署、公告等内容，以及股东会对董事会的授会的授权原则，授权内容应明确具体。股东权原则，授权内容应明确具体。股东会议事大会议事规则应作为本章程的附件，由董事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员应当第七十六条董事、高级管理人员在股东会上在股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会

会秘书负责，会议记录记载以下内容：秘书负责，会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事高级

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因殊原因导致股东大会中止或不能做出决议导致股东会中止或不能做出决议的，应采取的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。次股东会，并及时通知公告。同时，召集人同时，召集人应向公司所在地中国证监会派应向公司所在地中国证监会派出机构及证券出机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

…………

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

…………

（十一）法律、行政法规、部门规章、证券（十一）法律、行政法规、部门规章、证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规交易所有关规定、本章程或股东会议事规则

则规定的，以及股东大会以普通决议认定可规定的，以及股东会以普通决议认定可能会能会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通议通过的其他事项。过的其他事项。

前款第四项所述事项，还应当经出席股东大前款第四项所述事项，还应当经出席股东会

会的除公司董事、监事、高级管理人员和单的除公司董事、高级管理人员和单独或者合

独或者合计持有公司5%以上股份的股东以计持有公司5%以上股份的股东以外的其他外的其他股东所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第八十一条……第八十四条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

…………

第八十二条公司应当健全股东大会表决制第八十五条公司应当健全股东会表决制度。

度。股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联股东联股东不应当参与投票表决，其所代表的有不应当参与投票表决，其所代表的有表决权表决权的股份数不计入有效表决总数，股东的股份数不计入有效表决总数，股东会决议大会决议的公告应当充分披露非关联股东的的公告应当充分披露非关联股东的表决情表决情况。况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当股东会审议关联交易事项之前，公司应当依依照国家的有关法律、法规确定关联股东的照国家的有关法律、法规确定关联股东的范范围。关联股东或其授权代表可以出席股东围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明并可以依照大会程序向到会股东阐明其观其观点，但在投票表决时应当回避表决。股点，但在投票表决时应当回避表决。股东会东大会审议有关关联交易事项时，关联股东审议有关关联交易事项时，关联股东应主动应主动回避，不参与投票表决；关联股东未回避，不参与投票表决；关联股东未主动回主动回避表决，参加会议的其他股东有权要避表决，参加会议的其他股东有权要求关联求关联股东回避表决。关联股东回避后，由股东回避表决。关联股东回避后，由其他股其他股东根据其所持表决权进行表决，并依东根据其所持表决权进行表决，并依据本章据本章程之规定通过相应的决议；关联股东程之规定通过相应的决议；关联股东的回避

的回避和表决程序由股东大会主持人通知，和表决程序由股东会主持人通知，并载入会并载入会议记录。股东大会对关联交易事项议记录。股东会对关联交易事项做出的决议做出的决议必须经出席股东大会的非关联股必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

东所持表决权的过半数通过，方为有效。但的过半数通过，方为有效。但是，该关联交是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通以特别决议通过的事项时，股东大会决议必过的事项时，股东会决议必须经出席股东会须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通

的三分之二以上通过，方为有效。过，方为有效。

公司审议应当披露的关联交易，应当经公司公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。议，并在关联交易公告中披露。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有第八十六条公司应在保证股东会合法、有效

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提的前提下，通过各种方式和途径，优先提供供网络形式的投票平台等现代信息技术手网络形式的投票平台等现代信息技术手段，段，为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会审议。董事会应当向股东提请股东会表决。董事会应当向股东公示候公示候选董事、监事的简历和基本情况。选董事的简历和基本情况。

（一）董事、监事的提名方式和程序：由单（一）董事的提名方式和程序：由单独或者独或者合并持有公司3%以上股份的股东向合并持有公司3%以上股份的股东向董事会

董事会、监事会分别提出，经董事会、监事提出，经董事会审议通过后，由董事会向股会分别审议通过后，由董事会、监事会分别东会提出审议并批准。

向股东大会提出审议并批准。董事会可以提出董事候选人。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、

（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。

法规的相关规定执行。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候提名人在提名董事或监事候选人之前应当取选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，公开披露的董事候选人的资料真实、完整并并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料保证当选后切实履行董事的职责。

真实、完整并保证当选后切实履行董事或监股东会就选举董事进行表决时，应当实行累事的职责。积投票制，选举一名董事的情形除外。股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，应会选举两名以上独立董事时，应当实行累积当实行累积投票制，选举一名董事或监事的投票制。

情形除外。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对提第九十条股东会审议提案时，不得对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一行修改，若变更，则应当被视为一个新的提个新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。…………

第九十一条股东大会现场会议结束时间不第九十四条股东会现场会议结束时间不得

得早于网络或其他方式投票结束时间，会议早于网络或其他方式投票结束时间，会议主主持人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提第九十五条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记机构作为内地与香港股或弃权。证券登记机构作为内地与香港股票票市场交易互联互通机制股票的名义持有市场交易互联互通机制股票的名义持有人，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。…………

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议公告东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在股东大会通过的，新任董事在股东会通过选举提案后立即选举提案后立即就任。就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或资

资本公积转增股本提案的，公司应当在股东本公积转增股本提案的，公司应当在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章党总支第五章党的组织第九十七条公司设立党总支。党总支设书记第一百条根据《中国共产党章程》（以下简一名，党总支委员若干名。符合条件的党总称“《党章》”）《中国共产党支部工作条例支委员可以通过法定程序进入董事会、经理（试行）》《公司法》和其他有关法律法规层，董事会、经理层成员中符合条件的党员规定，设立中国共产党北京辰安科技股份有可以依照有关规定和程序进入党总支委员限公司总支部委员会，配备党务工作者，开会。展党的活动，为党组织开展活动、做好工作第九十八条公司党总支委员会根据《中国共提供必要条件。产党章程》等党内法规履行职责：（一）党组织工作经费纳入预算，从本企业

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的管理费用中列支；支持党组织按照上级要求

贯彻执行，落实党中央、国务院重要战略决做好各项工作；企业各部门有义务协助公司策，落实上级党组织有关重要工作部署；党组织的工作。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择（二）党组织根据《党章》等党内规定履行

经营管理者以及经营管理者依法行使用人权以下职责：

相结合。公司党总支对董事会或总裁提名的1、在企业发展中发挥政治引领作用，引导和人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事监督企业遵守国家的法律法规，帮助、协调会、总裁推荐提名人选；和促进企业发展；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经2、按照企业需要、党员欢迎、职工赞成的原

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问则，把党组织活动与企业生产经营管理紧密题，并提出意见建议；结合起来，实现目标同向、互促共进；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公3、组织带领党员和职工群众围绕企业发展创

司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、先争优，发挥党组织和党员先进模范作用，企业文化建设和工会、共青团等群团工作。促进生产经营和企业健康发展；

负责党风廉政建设。4、完善组织设置，健全工作制度，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，领导工会、共青团等群团组织，支持和带动群团组织发挥作用，为实现公司发展目标努力奋斗。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

第九十九条……第一百〇一条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未……届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

……公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、……委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、公司应当解除其职务。委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，以上期间，按拟选任董事的当次股东大会召公司将解除其职务，停止其履职。

开日截止进行起算。以上期间，按拟选任董事的当次股东会召开……日截止进行起算。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一……的，公司不得将其作为董事候选人提交股东董事候选人存在本条第一款所列情形之一大会表决。的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至至本届董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任期届满满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事事会成员低于法定人数的，在改选出的董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事，总计不得超过公司董的董事，总计不得超过公司董事总数的二分事总数的二分之一。

之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，时，应当以公司和股东的最大利益为行为准不得利用职权牟取不正当利益。

则。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法……收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（二）不得挪用公司资金；收入；

……（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

者以公司财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；

利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，（六）不得利用职务便利，为自己或者他人自营或者为他人经营与本公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者……股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资常应有的合理注意。

料，接受监事会对其履行职责的合法监督和董事对公司负有下列勤勉义务：

合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职……权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况……和资料，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予不能履行职责，董事会应当建议股东会予以以撤换。撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。

低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最或者专门委员会中独立董事所占比例不符合低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会法律法规或者本章程的规定或独立董事中没或者专门委员会中独立董事所占比例不符合

有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在法律法规或者本章程的规定，或独立董事中下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，章和本章程规定，履行董事职务。

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，结合事项的件发生与离任之间时间的长短，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换删除

及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百一十条董事会由九名董事组成，由股第二节董事会

东大会选举产生，其中独立董事不少于董事第一百一十一条公司设董事会，董事会由九会成员总人数的三分之一。公司不设职工代名董事组成，由股东会选举产生，其中独立表董事。董事会设董事长一名，可以设副董董事不少于董事会成员总人数的三分之一。

事长，由董事会选举产生，以全体董事过半公司不设职工代表董事。董事会设董事长一数（不含半数）选举产生和罢免。名，可以设副董事长，由董事会选举产生，以全体董事过半数（不含半数）选举产生和罢免。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；……

……（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

……投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等……事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

……计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司……

审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章

……程或股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股《公司法》规定的董事会各项具体职权应当东大会审议。由董事会集体行使，不得授权他人行使，并《公司法》规定的董事会各项具体职权应当不得以章程、股东会决议等方式加以变更或

由董事会集体行使，不得授权他人行使，并者剥夺。

不得以章程、股东大会决议等方式加以变更……或者剥夺。

……

第一百一十三条公司董事会应当就注册会第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）重大交易（一）重大交易除本章程第四十二条规定的须提交股东大会除本章程第四十六条规定的须提交股东会审审议的交易外，公司发生的交易（公司提供议的交易外，公司发生的交易（公司提供担担保、提供财务资助除外）达到下列标准之保、提供财务资助除外）达到下列标准之一一的，应当提交董事会审议：的，应当提交董事会审议：

…………

（三）担保（三）担保除本章程第四十条规定的须提交股东大会审除本章程第四十四条规定的须提交股东会审

议的担保外，董事会审议批准公司其他担保议的担保外，董事会审议批准公司其他担保事项。事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章

程第四十条规定外，还应严格遵循以下规定：程第四十四条规定外，还应严格遵循以下规

1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之定：

二以上董事审议同意；1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之

2.应由股东大会审批的对外担保，必须经董二以上董事审议同意；

事会审议通过后，方可提交股东大会审批。2.应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第一百一十六条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以删除

全体董事的过半数（不含半数）选举产生（和罢免）。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；……

……

第一百一十八条董事长不能履行职务或者第一百一十八条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年度至少召开两第一百一十九条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十条代表十分之一以上表决权的第一百二十条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事、过半数独立董事股东、三分之一以上董事或者审计委员会，或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事长应当自接到提议后10日内，召集和主自接到提议后10日内，召集和主持董事会会持董事会会议。议。

第一百二十三条召开临时董事会会议的通第一百二十一条召开临时董事会会议的通

知方式为：专人送达、特快专递、电子邮件、知方式为：专人送达、特快专递、电子邮件、

传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。

召开临时董事会会议，应当于会议召开5日召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。前通知全体董事。

…………

第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一百二十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人……数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

……

第一百二十五条董事会决议表决方式为：书第一百二十五条董事会召开会议方式为：现

面投票表决（包括传真方式表决）。场会议方式、电子通信方式或法律法规允许董事会临时会议在保障董事充分表达意见的的其他方式。

前提下，可以用传真方式、会签方式或其他董事会决议表决方式为：书面投票表决（包经董事会认可的方式进行并作出决议，并由括传真方式表决）。董事会临时会议在保障参会董事签字。自收到董事书面签署（含通董事充分表达意见的前提下，可以用传真方过传真签署）的董事会决议文本且签字同意式、会签方式或其他经董事会认可的方式进

的董事符合本章程规定的人数之日起，该董行并作出决议，并由参会董事签字。自收到事会决议即生效。董事书面签署（含通过传真签署）的董事会决议文本且签字同意的董事符合本章程规定

的人数之日起，该董事会决议即生效。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下第一百二十八条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

…………董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

/规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

/者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

/（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

/

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

/事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方/案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事

/

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

/第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十九条公司董事会下设审计委员第一百三十七条公司董事会下设审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会委员会等专门委员会。依照本章程和董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，授权履行职责，专门委员会的提案应当提交提案应当提交董事会审议决定。董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条专门委员会全部由董事组成，第一百三十八条专门委员会全部由董事组

委员会成员应为单数，并不得少于三名。其成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。

中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

员会中独立董事应过半数并担任召集人，审委员会中独立董事应过半数并担任召集人，计委员会成员应当为不在公司担任高级管理审计委员会成员为3名，为不在公司担任高人员的董事，并由独立董事中的会计专业人级管理人员的董事，其中独立董事2名，由士担任召集人。独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成/员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十二条薪酬与考核委员会负责制第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建决定机制、决策流程、支付与止付追索安排议：等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会……提出建议：

……董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条提名委员会负责拟定董事、第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十九条公司设总裁一名，由董事会第一百四十八条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司可以视情况设执行总裁一名，由董事会公司可以视情况设执行总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他管理人职务以及由职工代表担任的董事不得高级管理人职务以及由职工代表担任的董事超过公司董事总数的二分之一。不得超过公司董事总数的二分之一。

…………

第一百四十条本章程第九十九条关于不得第一百四十九条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形，同时适用于高级管理人员。高级管高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举

被推举为高级管理人员候选人的第一时间为高级管理人员候选人的第一时间内，就其内，就其是否存在上述情形向董事会或监事是否存在上述情形向董事会报告。高级管理会报告。高级管理人员存在本章程第九十九人员存在本章程第一百〇一条第一款所列情

条第一款所列情形之一的，公司不得将其作形之一的，公司不得将其作为高级管理人员为高级管理人员候选人提交董事会表决。候选人提交董事会表决。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤

第一百〇二条关于董事的勤勉义务的规定，勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。…………

第一百四十一条在公司控股股东、实际控制第一百五十条在公司控股股东、实际控制人

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其及其控制的其他企业担任除董事、监事以外

他企业担任除董事、监事以外其他行政职务其他行政职务的人员，不得担任公司的高级的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条总裁工作制度包括下列内第一百五十四条总裁工作制度包括下列内

容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百四十六条总裁可以在任期届满以前第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

以及公司股东资料管理、办理信息披露事务及公司股东资料管理、办理信息披露事务等等事宜。事宜。

…………

第一百四十九条高级管理人员执行公司职第一百五十八条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

/公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百五十二条本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。删除公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程删除有关董事辞职的规定，适用于监事。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第一百五十六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

监事应当依法对董事会编制的证券发行文件

和定期报告是否真实、准确、完整签署书面

确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证发行文件和删除定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章、其他规范性文删除

件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十条公司设监事会。监事会由七名

监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行删除

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百六十一条监事会行使下列职权：

（一）向股东大会报告工作；

（二）应当对证券发行文件和定期报告进行

审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

删除

监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入本章程或作为章程删除的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十四条监事会应当将所议事项的删除决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存至少10年。

监事会召开定期会议时，会议通知应当在会议召开10日前以书面方式送达全体监事。

第一百六十五条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十七条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向公司所在地中国证年度上半年结束之日起2个月内向公司所在监会派出机构和证券交易所报送并披露中期地中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度前3个月和前9个月披露中期报告，在每一会计年度前3个月和结束之日起1个月内披露季度报告。前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应第一百六十六条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司股东大会对利润分配第一百六十七条公司实行连续、稳定的利润

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会分配政策，公司的利润分配应重视对投资者召开后2个月内完成股利（或股份）的派发的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

事项。公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司……的利润分配应重视对投资者的合理投资回（四）利润分配应履行的程序：公司利润分报，并兼顾公司的可持续发展。配方案应由董事会审议通过后提交股东会审公司利润分配政策为：议批准。公司股东会对利润分配方案作出决……议后，公司董事会须在股东会批准后2个月

（四）利润分配应履行的程序：公司利润分内完成股利（或股份）的派发事项。

配方案应由董事会审议通过后提交股东大会（五）利润分配政策的制定和调整：公司可审议批准。公司董事会须在股东大会批准后以根据生产经营计划、投资计划、融资计划

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。和未来发展规划，并参考股东（特别是公众（五）利润分配政策的制定和调整：公司可投资者）的意见，制定或调整股东回报计划，以根据生产经营计划、投资计划、融资计划公司董事会应以董事会决议的方式审议该议和未来发展规划，并参考股东（特别是公众案。该等议案经董事会审议通过后，提交股投资者）和外部监事的意见，制定或调整股东会审议批准，为充分考虑公众投资者的意东回报计划，公司监事会应以监事会决议的见，该次股东会应同时采用网络投票方式召方式审议该议案。该等议案经董事会审议通开；

过后，提交股东大会审议批准，为充分考虑如因公司外部经营环境或者自身经营状况发公众投资者的意见，该次股东大会应同时采生较大变化而需要调整利润分配政策的，董用网络投票方式召开；事会应以股东权益保护为出发点，在股东会如因公司外部经营环境或者自身经营状况发提案中详细论证和说明原因；调整后的利润

生较大变化而需要调整利润分配政策的，董分配政策不得违反中国证监会和证券交易所事会应以股东权益保护为出发点，在股东大的有关规定；有关利润分配调整政策的议案会提案中详细论证和说明原因；调整后的利需经董事会审议后提交股东会批准。为充分润分配政策不得违反中国证监会和证券交易考虑公众投资者的意见，该次股东会应同时所的有关规定；有关利润分配调整政策的议采用网络投票方式召开。

案需经监事会、董事会审议后提交股东大会由于外部经营环境或者自身经营状况发生较批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次大变化，公司董事会可以对利润分配方案依股东大会应同时采用网络投票方式召开。法作出适当调整，并重新提交股东会审议通由于外部经营环境或者自身经营状况发生较过。

大变化，公司董事会可以对利润分配方案依法作出适当调整，并重新提交股东大会审议通过。公司监事会应当监督利润分配方案的调整情况。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为股本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金不得少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督，对公司内部控制制度员配备、经费保障、审计结果运用和责任追的建立和实施、公司财务信息的真实性和完究等。公司配备专职审计人员，对公司财务整性等情况进行检查监督。收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计第一百七十条公司内部审计制度和审计人

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审员的职责，应当经董事会批准后实施，并对计负责人向董事会负责并报告工作。内部审外披露。审计负责人向董事会负责并报告工计部门对审计委员会负责，向审计委员会报作。内部审计部门对审计委员会负责，向审告工作。计委员会报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司

/业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

/内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根/据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

/时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审

/计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所由股东会决定，董事会不得在股东会决定决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十八条会计师事务所的审计费用第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计

计师事务所时，提前30天通知会计师事务师事务所时，提前30天通知会计师事务所，所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表决表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第十一章通知第十章通知

第一百八十一条公司召开股东大会的会议第一百八十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告、传真、电子邮件或邮寄方式知，以公告、传真、电子邮件或邮寄方式进进行。行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄删除方式进行。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一百八十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东/会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在本章程第一百八权人，并于30日内在本章程第一百八十六十六条、第一百八十七条指定的报纸及网站条、第一百八十七条指定的报纸及网站上或上公告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知的自可以要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债第一百九十一条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司自作出分立决议之日起10日内通知债

知债权人，并于30日内在本章程第一百八十权人，并于30日内在本章程第一百八十六六条、第一百八十七条指定的报纸和网站上条、第一百八十七条指定的报纸和网站上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，第一百九十四条公司减少注册资本将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程10日内通知债权人，并于30日内在本章程

第一百八十六条、第一百八十七条指定的报第一百八十六条、第一百八十七条指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相未接到通知的自公告之日起45日内，有权要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十四条第二款的规定，但应当自

/股东会作出减少注册资本决议之日起30日

内在本章程第一百八十六条、第一百八十七条指定的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给/

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另/有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十第二百条公司有本章程第一百九十九条第

五条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十第二百〇一条公司因本章程第一百九十九

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。清算组由成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人董事或者股东会确定的人员组成。清算义务可以申请人民法院指定有关人员组成清算组人未及时履行清算义务，给公司或者债权人进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条……第二百〇二条……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十九条清算组应当自成立之日起第二百〇三条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在本章程日内通知债权人，并于60日内在本章程第一

第一百八十六条、第一百八十七条指定的报百八十六条、第一百八十七条指定的报纸和纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书网站上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算……组申报其债权。

……

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇七条清算组成员应当履行清算职

法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重入，不得侵占公司财产。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条股东大会决议通过的章程修第二百一十条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

第二百〇七条董事会依照股东大会修改章第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、法

/

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则第十三章附则

第二百〇八条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百一十一条本章程所称“以上”“以内”第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”，“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“多于”“超过”“过”不含本数。于”“超过”“过”不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括《股东大会第二百一十八条本章程附件包括《股东会议议事规则》《董事会议事规则》和《监事会事规则》和《董事会议事规则》。

议事规则》。本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

法规、规范性文件的规定为准。

第二百一十四条本章程自股东大会审议通第二百一十九条本章程自股东会审议通过过之日起生效。本章程生效后，公司原章程之日起生效。本章程生效后，公司原章程自自动废止。动废止。