证券代码：300523证券简称：辰安科技

北京辰安科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

方案的论证分析报告

二〇二五年十二月北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“公司”）是在深圳

证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《北京辰安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”或“本次向特定对象发行A股股票”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景

1、国家政策持续出台，支持公共安全产业发展

党的二十大报告提出建设更高水平的平安中国，以新安全格局保障新发展格局，并明确提出要“坚持安全第一、预防为主，建立大安全大应急框架，完善公共安全体系，推动公共安全治理模式向事前预防转变”。党的二十届四中全会提出要推进国家安全体系和能力现代化，建设更高水平平安中国，要健全国家安全体系，加强重点领域国家安全能力建设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系。

党中央、国务院高度重视公共安全产业的建设发展，密集出台一系列政策文件，从技术创新、产业升级、资金支持等方面构建了多维度的政策体系，为行业高质量发展提供了强有力的制度保障和政策支撑，公共安全产业发展前景良好。

相关支持政策的出台，为公司的业务发展创造了良好的环境，也为公司的产业升级与创新发展注入强劲动力。公司将深刻把握行业所肩负的历史使命与发展机遇，将自身发展密切融入国家公共安全能力建设的总体布局。本次发行正是公

2司响应政策导向、服务国家战略的重要举措，进一步强化公司在公共安全与应急

领域的核心能力建设，加大对前沿技术与创新解决方案的战略投入。

2、公司近年来财务状况亟待改善

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并报表资产负债率

分别为61.11%、57.65%、65.42%和66.61%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势；2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为7.41亿元、-6.09亿元、-1.80亿元、-1.26亿元，公司经营活动面临较大的现金流压力。

为夯实发展基础，公司已通过一系列举措强化精细化管理，持续开展效能提升和应收账款清欠专项行动，但短期内仍面临资产负债率较高、营运资金紧张等问题，亟需获得更多资金支持。本次发行有助于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司资金实力，提升公司整体偿债能力，为公司的可持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的

1、响应国家战略，打造产业发展新动能

本次发行是公司贯彻落实总体国家安全观，服务国家“大安全、大应急”战略的重要举措。公司将借本次发行的契机整合产业资源、促进市场协同、推动技术创新、加速业务发展，以巩固行业地位，坚持可持续、高质量发展，为筑牢国家安全屏障、建设更高水平的“平安中国”贡献力量。

2、央地合作，实现长期健康稳定发展

本次发行完成后公司控股股东将由电信投资变更为合肥国投，公司实际控制人将由国务院国资委变更为合肥市国资委。新控股股东的引入，是央地国资在公共安全产业领域合作协同的重要举措，不仅充分彰显了各方股东对公司未来发展前景的信心与支持，更将为公司带来显著的战略协同与资源赋能，为公司的健康、稳定、高速发展提供坚实保障，注入强劲的增长动力。

3、增强资金实力，加快推进公司发展战略

3公司所处行业在业务规模扩张时对营运资金占用量大，同时快速的技术迭代

要求公司必须对研发创新进行持续、大规模的投入。近年来，公司着力推进“AI+”战略落地，通过持续迭代大模型能力、拓展智能体应用场景，并打造差异化的智能装备产品及核心能力，进一步推动公共安全领域的智能化变革。本次发行募集资金，将为公司战略推进提供关键的资金支撑，增强公司的资本实力与研发投入能力，巩固技术护城河，实现公司可持续发展。

4、降低财务杠杆，提高公司经营稳定性

本次发行募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，公司资产负债率将相应下降，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司经营稳定性。本次募集资金的运用和募集资金投资项目的实施完成，可提升公司盈利水平和整体实力，减少公司财务费用，公司盈利能力和可持续发展能力均将得到提升。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券的品种及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务。近年来公司内生性资金主要用于满足现有业务发展需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。

本次发行符合公司未来发展战略，AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措；补充流动资金和偿还债务将进一步提升公司资金实力，优化资产负债结构，有利于满足公司业务经营的资金需求、

4增强公司风险防范能力。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥国投，其以现金认购本次发行的股票，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥国投，共1名特定投资者，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥国投，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

5调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后的发行价格。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等

法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批

准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”6（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股

股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股股票的情形，具体内容如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

7（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、

第五十九条、第六十六条的规定本次发行对象为合肥国投，共1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

8（4）公司前次募集资金已使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次向特定对象发行A股股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本

次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）本次发行拟分别投入募集资金28129.96万元、16953.18万元用于AI+

公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目，为公司主业方向；拟投入募集资金96802.56万元用于补充流动资金和偿还债务。本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。

6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行A股股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十一次会议

审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票的方案，本次发行方案尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

9综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行

方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件将在中国证监会及深圳证券交易所指定信息披露网站上进行披露，保证全体股东的知情权。

综上，该发行方案符合全体股东利益，特别是中小股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件将履行相关披露程序保

障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文

件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标影响测算主要假设和说明

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：

（1）假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

10（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2026年6月前实施完成（该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出予以注册决定和实际完成发行时间为准）；

（3）公司本次向特定对象发行A股股票前总股本为232637638股，在预测

公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为69791291股，本次发行完成后，公司总股本将达到302428929股（此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）；

（4）公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-13988.27万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-14771.97万元，2025年度归属于上市公司股东的净利润、2025年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润按2025年1-9月业绩数据年化后模拟测算，即分别为-18651.02万元和-19695.96万元。假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照如下三种情况进行测算：*与2025年持平，*与2025年相比净亏损减少10%，*与2025年相比净亏损增加10%（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司主要财务指标的影响。

以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

11基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

情况如下：

2025年度/2026年度/2026年12月31日

项目2025年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）232637638232637638302428929

假设情形1：2026年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损与2025年相比持平

归属于母公司股东净利润（万元）-18651.02-18651.02-18651.02

扣除非经常性损益后归属于母公司-19695.96-19695.96-19695.96

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.80-0.80-0.70

稀释每股收益（元/股）-0.80-0.80-0.70扣除非经常性损益后基本每股收益

/-0.85-0.85-0.74（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/-0.85-0.85-0.74（元股）

假设情形2：2026年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益后的净亏损较2025年减少10%

归属于母公司股东净利润（万元）-18651.02-16785.92-16785.92

扣除非经常性损益后归属于母公司-19695.96-17726.36-17726.36

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.80-0.72-0.63

稀释每股收益（元/股）-0.80-0.72-0.63扣除非经常性损益后基本每股收益

/-0.85-0.76-0.66（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/-0.85-0.76-0.66（元股）

假设情形3：2026年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益后的净亏损较2025年增加10%

归属于母公司股东净利润（万元）-18651.02-20516.12-20516.12

扣除非经常性损益后归属于母公司-19695.96-21665.55-21665.55

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.80-0.88-0.77

稀释每股收益（元/股）-0.80-0.88-0.77扣除非经常性损益后基本每股收益

/-0.85-0.93-0.81（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/-0.85-0.93-0.81（元股）注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

12根据上述假设测算，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净

资产规模均相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况有望得到逐渐改善。

此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用

公司已按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金使用管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东

13的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司

财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

3、强化投资者回报机制，保障股东利益

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《北京辰安科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。

公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

（四）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

就确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公

司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

145、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使

拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

2、本次发行前公司控股股东的承诺

就确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公

司及全体股东的合法权益，公司本次发行前的控股股东电信投资特作出如下承诺：

“1、本企业将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出处罚或采取相关管理措施。

154、本企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

3、本次发行完成后公司控股股东的承诺

就确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公

司及全体股东的合法权益，公司本次发行后的控股股东合肥国投特作出如下承诺：

“1、本次发行完成后，本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出处罚或采取相关管理措施。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司核心竞争力和经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

北京辰安科技股份有限公司董事会

2025年12月2日

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