博思软件:第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2026-018

福建博思软件股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会

议于2026年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，并于2026年4月28日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，其中：肖勇先生、郑升尉先生以通讯表决方式出席会议，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议由公司董事长陈航先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议<2025年年度报告>及其摘要的议案》。

经审议，董事会认为：《2025年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2025年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2025年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东会审议。

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2、审议通过《关于审议<2026年第一季度报告>的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2026年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于审议<2025年度总经理工作报告>的议案》。

公司董事会认真听取了《2025年度总经理工作报告》，认为该报告全面、客观地呈现了2025年度公司经营管理层在贯彻落实董事会及股东会决策、精细管理生产经营活动以及严格执行公司各项制度等方面所取得的成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案》。

2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

公司第五届董事会独立董事潘琰女士、吴乐进先生、林涵先生分别向董事会

提交了《2025年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2025年度董事会工作报告》及各独立董事《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东会审议。

2证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2026-0185、审议通过《关于审议<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》。

经核查，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事潘琰女士、吴乐进先生、林涵先生对本议案回避表决。

具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

6、审议通过《关于审议2025年度利润分配方案的议案》。

基于公司发展阶段、经营情况和未来资金安排，为积极回报股东，与股东分享公司经营成果，在保证公司健康持续发展的前提下，公司拟定的2025年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每

10股派发现金股利人民币0.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于

2025年度利润分配方案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东会审议。

7、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配的议案》。

为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，董事会提请股东会授权董事会全权处理2026年中期利润分配相关事宜，包括但不限于根据公司经营业绩及资金情况，决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间，董事会可以在满足公司资金需求的情况下，以不超过公司2025年归

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属于上市公司股东净利润的30%进行现金分红。上述具体现金分红方案届时由公司董事会制定并在规定期限内实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东会审议。

8、审议通过《关于审议<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》。

公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2025年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于审议公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。

经董事会审议，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于审议2026年度向银行申请授信额度的议案》。

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为满足2026年度生产经营及投资所需，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，具体授信额度、期限、利率、费率等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。同时，为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，公司提请股东会授权董事长或董事长指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述授信额度的有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日至公司下一年度授信事项的审议决策程序通过之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。

具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于

2026年度向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东会审议。

11、审议通过《关于2025年度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》。

经审议，与会董事同意公司2025年度计提信用及资产减值准备共计

13838.97万元，公司2025年度计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公允反映了公司2025年度财务状况及经营成果。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2025年度计提信用减值准备、资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》。

经董事会审议，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司

2026年度的审计工作，包括年度财务报告审计、内部控制审计等。聘期自股东

会审议通过之日起至2026年度审计工作结束，同时提请股东会授权管理层确定会计师事务所年度审计费用。

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公司对2025年度审计机构履职情况进行了评估，审计委员会对审计机构履职情况及履行监督职责情况编制了报告。本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于续聘2026年度审计机构的公告》等相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东会审议。

13、审议通过《关于审议子公司业绩承诺实现情况及承诺期届满减值情况的议案》。

因公司收购原控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（简称“博思致新”）少数股东权益及其持股平台财产份额事项涉及业绩承诺、承诺期届满减值补偿安排，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会对相关业绩承诺实现情况、减值情况进行了审核确认。

具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于子公司业绩承诺实现情况及承诺期届满减值情况的说明》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。刘少华先生、王庆刚先生作为公司收购博思致新的交易对手方，对此议案回避表决。

14、审议通过《关于审议<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

为进一步健全公司法人治理结构，建立健全董事、高级管理人员薪酬管理体系，明确薪酬确定、考核、发放及约束机制，构建与公司经营业绩、岗位职责及个人贡献相匹配的激励约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性、主动性与创造性，促进公司持续健康发展，切实维护公司及全体股东利益，公司依据《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际经营发展情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

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本议案在提交公司董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东会审议。

15、审议《关于确认董事2025年度薪酬结果及2026年度薪酬方案的议案》。

根据相关法律法规及规范性文件的规定，董事会将本议案提交至股东会，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况见公司于同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

公司2026年度董事薪酬方案具体如下：

（1）非独立董事

在公司同时兼任其他职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再领取董事津贴。

未在公司兼任其他职务的非独立董事，每年领取固定董事津贴9万元（含税），不再另行发放薪酬。

（2）独立董事

独立董事在公司领取固定数额的独立董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。

公司独立董事津贴为每人每年9万元（含税）。

本议案涉及董事薪酬，董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决后提请股东会审议。

16、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬结果及2026年度薪酬方案的议案》。

根据相关法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况见公司于同日刊登于中国证监会指定创业板信

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息披露网站上的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

公司2026年度高级管理人员薪酬方案为：公司高级管理人员根据其在公司

担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。高级管理人员刘少华先生、肖勇先生、郑升尉先生及原高级管理人员叶章明先生对此议案回避表决。

17、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司层面2025年业绩考核未达标，同意对2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票共942.50万

股进行作废处理，其中首次授予部分第三个归属期作废892.50万股、预留授予

部分第二个归属期作废50.00万股。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，律师出具了相关法律意见书。上述事项具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于作废

2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘少华先生、肖勇先生、叶章明先生、郑升尉先生、王庆刚先生作为激励对象回避表决。

18、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司层面2025年业绩考核未达标，同意对2024年限制性股票激励计划第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股

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票480.00万股进行作废处理。

2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等相关公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘少华先生、肖勇先生、叶章明先生、郑升尉先生、王庆刚先生作为激励对象回避表决。

19、审议通过《关于组织架构调整的议案》。

经审议，董事会认为本次组织架构调整适应了公司业务发展及战略布局的需要，进一步完善了公司治理结构，董事会同意对公司组织架构进行调整。同时，为进一步提升决策效率与经营管理灵活性，董事会授权管理层在确保不影响整体架构稳定的前提下，对事业群等内部机构的名称、内部职能微调等非实质性事项进行必要优化，以确保组织运行与业务发展需求保持高效协同。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于组织架构调整的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

经审议，董事会同意公司与福建博思数据技术有限公司（简称“博思数据”）其他原股东以1元/注册资本的对价，共同向博思数据增资500万元。本次增资完成后，博思数据注册资本由1000万元增加至1500万元，公司持有博思数据股权比例仍为30%。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、审计委员会、

战略委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。上述事项具体内容

9证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2026-018见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》等相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事叶章明先生对本议案回避表决。

21、审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。

基于对公司未来发展的信心及价值的认可，维护广大投资者利益，并结合公司实际经营管理情况、库存股时限等因素，董事会同意公司变更于2024年6月

28日审议通过的回购股份方案中已回购股份的用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的6817900股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。

鉴于公司拟注销回购股份减少注册资本的情形，拟对《公司章程》相关条款进行修订。董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理后续的股份注销相关手续及工商变更登记、章程备案等相关事宜。