证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2026-023

福建博思软件股份有限公司

关于子公司业绩承诺实现情况及

承诺期届满减值情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于2026年4月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议子公司业绩承诺实现情况及承诺期届满减值情况的议案》。因公司收购原控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”或“标的公司”）少数股东权益及其持股平台财产份额事项存在业绩承诺及减值补偿条款，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，现将相关情况公告如下：

一、基本情况

公司于2023年5月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金14850.00万元收购控股子公司博思致新

33%股权，同时以7199.28万元收购张奇先生及博思致新（天津）企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新咨询”）其他有限合伙人合计持有

的致新咨询99.99%财产份额，公司全资子公司福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（以下简称“博思同创”）以0.72万元收购致新咨询0.01%财产份额，并作为致新咨询普通合伙人。致新咨询原为博思致新持股平台，持有博思致新16%股权。

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公司就上述股权收购事项及财产份额收购事项与相关交易对手方签订了《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”）。本次收购已于

2023年9月15日完成工商变更，博思致新成为公司全资子公司。

上述事项具体内容见公司于2023年5月18日披露的《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

二、相关承诺及补偿的具体内容

根据公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》及《财产份额转让协议》，博思致新业绩承诺及相关补偿内容、减值补偿条款如下：

（一）业绩承诺根据公司收购博思致新股权及其持股平台财产份额事项与交易对方（以下简称“补偿义务人”）签订的《股权转让协议》和《财产份额转让协议》，本次收购的相关交易对方承诺博思致新在2023年、2024年和2025年内实现的净

利润（博思致新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3919.00万元、4846.00万元、5755.00万元。

（二）业绩补偿内容

1、若经审计，博思致新在利润承诺期内任一会计年度当期实现净利润达到

当期承诺净利润，则补偿义务人无需进行补偿。

2、若经审计，博思致新在利润承诺期任一会计年度截至当期期末累计实现

净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，博思软件将在当年年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人在收到通知后的

30日内以现金方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额：

2证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2026-023当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷利润承诺期限内累积承诺净利润×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

为免疑义，如若计算结果小于0，以0取值，且补偿义务人此前已补偿或应补偿金额不冲回。补偿义务人之间将按照其所持标的公司的股权在标的资产中所占比例进行利润补偿责任的分配。补偿义务人累积补偿金额不超过其取得的本次交易对价。

（三）减值测试和补偿

根据《股权转让协议》和《财产份额转让协议》的约定，若利润承诺期限届满后，公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所出具减值测试结果的专项审核报告。如标的资产期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则交易对方应补足资产减值差额。

三、业绩承诺实现情况及减值情况

（一）业绩承诺实现情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，博思致新2025年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为3602.89万元，2023-2025年三年累计实现13059.12万元，未实现承诺业绩。

标的公司受整体市场环境变化、客户预算收紧等客观因素影响，项目实施及验收进度有所放缓，对标的公司当期经营业绩产生一定影响，使得本期净利润未达到业绩承诺目标。

（二）减值情况公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对博思致新进行了评估。在评估基准日2025年12月31日，博思致新经收益法估算后的归属于母公司股东权益评估价值为57030.00万元，未发生减值。交易对方无需就资产减值差额进行补偿。

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（三）审核意见

公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司业绩承诺实现情

况、截至2025年12月31日标的资产减值情况进行了专项审核，认为：公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照深圳证券交易所的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司关于收购博思致新2025年度业绩承诺的实现情况；公

司编制的业绩承诺期满减值情况说明已根据深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司关于收购子公司博思致新少数股东权益及其持股平台财产份额事项涉及的博思致新业绩承诺期满减值结论。

四、公司拟采取的措施

公司将根据《股权转让协议》《财产份额转让协议》的相关约定，获取业绩补偿。公司原定应当于2025年年度报告披露后10个工作日内，向交易对方

支付第五期股权收购款及合伙份额收购款共计4409.856万元，因交易对方共需

支付补偿金额1727.40万元，公司将根据协议约定，在实际支付第五期股权收购款及合伙份额收购款时剔除业绩补偿款，确保公司权益不受损害并顺利获得业绩补偿。具体补偿金额计算如下：

单位：万元项目金额

截至当期期末累积承诺净利润(A) 14520.00

截至当期期末累积实现扣非净利润(B) 13059.12

利润承诺期限内累积承诺净利润(C) 14520.00

标的资产交易价格(D) 22050.00

累积已补偿金额(E) 491.09

当期应当补偿金额(F=(A-B)/C*D-E) 1727.40特此说明。

福建博思软件股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

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