福建博思软件股份有限公司

投资管理办法

第一章总则

第一条为规范福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公

司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法所称投资，指公司及子公司为实现业务布局、战略协同、取得财务回报等目的所进行的权益性投资行为，具体形式包括但不限于新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资、以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投

资企业权益、对已投资项目进行追加投资、引入投资者、退出、清算等后续运作行为。此外，投建、购置各类日常经营所需的资产、委托理财、证券投资等，应遵循公司其他相关管理制度，不适用本办法。

第三条投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，履行规范决策程序。

第二章投资决策和管理机构

第四条公司投资活动根据国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，在对应权限范围内由公司股东会或董事会进行决策，未达到董事会审议标准的，由董事长审批。公司证券管理部负责投资活动的归口管理。

第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应由股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

12、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

上述交易中，上市公司单方面获得利益的，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

25%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司发生的未达到上述股东会及董事会审议标准的对外投资，由董事长审批。公司对外投资构成关联交易的，还应按照《公司章程》有关关联交易的审批程序办理。

第七条根据项目需要，公司可组织相关部门进行专项论证或履行其他必要的

前置审批程序，为投资决策提供专业支持与依据。

第八条公司证券管理部在投资管理方面的职能如下：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）本制度规定的其他职能。

第九条公司所属分支机构应配合公司证券管理部办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。

第三章投资的实施和管理

第十条公司投资决策包括项目立项、尽职调查、项目投资决策、项目实施等阶段。

3第十一条项目立项阶段，公司证券管理部根据公司发展战略和投资计划，对

投资项目初步接洽分析后，初步评估可行性。

第十二条在项目立项完成后，证券管理部应牵头协调内外部资源，组织实施

尽职调查、洽谈初步交易方案，并负责汇总分析调查内容及交易方案细节，编制尽职调查报告。

第十三条尽职调查完成后，证券管理部可根据需要组织相关部门进行专项论证，并根据《公司章程》及本办法等规定的权限，履行相应的董事长、董事会或股东会审批程序。

第十四条公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司证券管理部负责实施。子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司证券管理部负责跟踪。

第十五条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如

董事、监事、财务总监或者其他管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。

第十六条投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的

相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。

第十七条公司证券管理部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章对外投资的处置

第十八条出现或者发生下列情况之一时，经审议批准公司可以通过转让或退出等方式处置投资项目。

1、投资项目发展战略或经营方向发生调整的；

2、投资项目经营未达预期或无实质经营的；

3、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

44、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

5、公司认为有必要的其他情形。

第十九条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或者人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。

第五章投资项目的解散与清算程序

第二十条子公司有下列情形之一的，可以解散：

1、子公司经营环境发生重大改变，且预期将产生重大不利影响；

2、按照子公司章程、合同规定或经营协议规定，子公司经营期满；

3、子公司合同或协议规定需终止的其他情况出现或发生时；

4、由于子公司无实质经营、经营不善，出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景，无法偿还到期债务，依法实施破产；

5、因子公司合并或者分立需要解散；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、公司认为有必要注销的其他情形。

第二十一条子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进

入清算程序：

（一）由子公司向公司证券管理部提交书面申请报告和解散清算预案；

（二）根据相关法律法规及《公司章程》等规定的审批权限，报公司董事长、董事会或股东会批准清算申请；

（三）子公司董事会、股东会形成决议；

（四）依规向税务、工商等有关政府部门备案或报批。

5第二十二条子公司清算小组根据需要，可由子公司代表人员、公司证券管理

部、财务、审计、法务等有关人员组成。

第二十三条子公司清算期间，原董事、高级管理人员等经营班子成员负有忠

实勤勉义务，应积极配合清算组工作，未经清算组同意，不得擅离职守，其对公司及子公司负有的法律责任不因解散而免除。

第二十四条子公司清算小组负责编制清算报告，报告内容包括解散理由、资

产清册和负债清册、人员遣散或安置预案、资产移交和债务清偿预案等需在清算报告中体现的内容。

第二十五条子公司清算小组编制的资产负债清册由子公司负责人和公司证券

管理部、财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。

第二十六条清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司董事长报告。

第二十七条清算结束时，清算报告经公司证券管理部、财务管理部门、审计

管理部门签注意见，报公司董事长批准后，依规办理各项注销登记。

第二十八条参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。

第六章附则

第二十九条本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十条本办法由公司董事会负责修订、解释，公司可根据本办法，制定并实施具体操作细则。

第三十一条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。

6福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二五年十月二十九日

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