福建博思软件股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件及《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职、离任等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高

级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条除法律法规、规范性文件和公司章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺会计专业人士；（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日起自动离任。

第六条董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任

公司董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现前述第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、

高级管理人员在任职期间出现前述第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条董事会秘书候选人除应当符合本制度第六条规定外，同时不得存在

下列任一情形：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）法律法规、深圳证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个

月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第六条及第七条规定的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事和高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会

指定人员进行工作交接，确保董事、高级管理人员工作的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件资料、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料等。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管

理人员在任职期间作出的所有公开承诺。董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第十三条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法

律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十四条公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。

第十五条董事及高级管理人员对公司和全体股东承担的忠实义务，在离职

生效之前、以及离职生效后或者任期结束后，在《公司章程》规定的合理期限内或者约定的期限内并不当然解除。

第十六条离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十七条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十八条离职董事、高级管理人员所持公司股份应遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的规定。

第五章责任追究机制第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。

福建博思软件股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日