福建博思软件股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，加强对公司子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规

及规范性文件及《福建博思软件股份有限公司章程》等规定，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整

或市场业务需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具

有独立法人资格主体的公司。包括公司直接或间接持有50%以上股权或股份，或者持有股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司或其他主体。

第三条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、人力资源等进行指导及监督。

第四条本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公

司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身

经营特点和环境条件，制定相关的制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子

公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

1第二章规范运作

第七条公司应依法行使股东权利，促使子公司依据《公司法》及有关法律

法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序。

第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录

和会议决议须由到会董事、股东或授权代表签字；如按相关规定需由公司盖章的，必须经公司盖章。不设董事会的子公司，执行董事做出决定时应采用书面方式，并由执行董事签字。不设监事会的子公司，监事做出决定时应采用书面方式，并由全体监事签字。

第十条子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重

大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。

第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子

公司的章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、

各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十二条公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，其中，属

于公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人选，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员做适当调整。

第十三条公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权利。

2第十四条子公司应严格执行劳动相关的法律法规，并根据公司有关制度的

规定和要求以及企业实际情况制定人事管理制度或遵照公司相关管理制度执行

人事管理，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源管理方面的指导、管理和监督。

第十五条各子公司董事、监事、高级管理人员的人事变动应向公司证券管

理部、人事部汇报并备案。

第四章财务管理

第十六条子公司财务管理部门接受公司财务管理部门的业务指导和监督。

第十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计

变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第十八条子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十九条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相

3关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十四条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第五章经营及投资决策管理

第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和制度要求，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第二十六条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他

不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第二十七条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第二十八条子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包

括季报、半年度报告及年度报告。

第二十九条子公司应按照公司的相关制度要求，建立和完善投资项目的决

策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，进行项目评估，做到论证科学、决策规范，实现投资效益最大化。

第三十条子公司的对外投资应接受公司投资管理部门的指导、监督。

第三十一条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司

及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

4第三十二条子公司进行对外投资、购买或出售资产、关联交易、对外担保、资产抵押等交易应当根据子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并需执行《公司章程》、公司相关规章制度、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东会审议。

应提交公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该事项，在公司按规定履行决策程序后，公司派出人员在出席子公司股东会时按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。

第三十三条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第六章子公司的信息披露及报告

第三十四条子公司应当履行及时提供以下信息的义务：

（一）及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求的信息；

（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

第三十五条子公司在作出董事会（执行董事）、监事会（监事）、股东会决议后，应当在5个工作日内将其相关会议决议及会议记录抄送公司存档。

第三十六条子公司应当按照公司《信息披露管理办法》等规定，及时向公

司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十七条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司的信息

披露事项，依据公司《信息披露管理办法》执行，公司的证券管理部门为公司与子公司信息管理的联系部门。

5第三十八条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在应披露的信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七章审计监督

第三十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第四十条公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不

限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；

子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十一条子公司在接到审计通知后，应当严格执行公司《内部审计制度》的规定，做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必

须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。

第四十三条公司亦可聘请外部审计机构对子公司进行审计，子公司应配合公司完成各项外部审计工作。

第八章考核奖惩

第四十四条为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动子公司经营管理人

员及员工的积极性，促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。

第四十五条公司应执行绩效考核相关细则，对子公司经营计划的完成情况

进行考核，根据考核结果对子公司人员进行奖惩。

第四十六条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有

6权根据内部制度对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章附则

第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。

第四十八条本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。

第四十九条本制度由公司董事会负责修订、解释。

第五十条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。

福建博思软件股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日

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