中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国船舶重工集团应急预警与救援装备股

份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则，与公司持续健康发展目标相符；

（二）坚持责、权、利相结合的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）坚持公平原则，薪酬水平应当符合公司规模与业绩水平，同时兼顾市场薪酬水平；

（四）坚持激励与约束并重的原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订公司董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬制度与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司董事会办公室、党委工作部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事薪酬构成如下：

（一）独立董事

公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定。

（二）非独立董事

在公司担任其他职务的非独立董事（含职工董事），根据其在公司所担任的岗位职务，按照公司制度领取薪酬，不额外领取董事津贴。

未在公司担任其他职务的非独立董事，将结合行业惯例、自身经营实际确定其薪酬标准，向股东会报告。

公司董事行使职权所需的合理费用由公司承担，据实报销。

第八条公司高级管理人员的薪酬构成如下：

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于50%。

（一）基本年薪：公司高级管理人员基本年薪按月支付。

（二）绩效年薪：分为经营绩效年薪和专项绩效年薪。经营绩效年薪是与公司年度经营业绩考核结果及价值贡献相挂钩的收入。专项绩效年薪是公司给予做出突出贡献高级管理人员的专项奖励。

绩效年薪增长应当与单位经济效益提高、业绩完成情况提升、在岗职工平均工资增长相匹配。绩效年薪实行递延支付制度。

（三）中长期激励：分为任期激励和其他中长期激励。任期激励

是与公司任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬收入，每个任期考核结束后兑现一次。其他中长期激励按照有关监管规定履行相应程序后执行。

第九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。调整依据包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、组织架构及岗位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第四章薪酬支付

第十条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬扣减、止付追索

第十三条公司董事及高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司可视情况给予薪酬扣减：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重违反公司各项规章制度的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）违反法律、法规、规章、规范性文件或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（六）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员任职资格或

无法履行董事、高级管理人员职责的。

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会解释。

第十八条本制度经股东会审议通过后生效。