ST应急:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300527 证券简称：ST 应急公告编号：2026-035

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 16 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际，公司对《公司章程》的有关条款进行修订，具体详见附件《<公司章程>修订对比表》。

除《<公司章程>修订对比表》列示的修订内容和条款外，《公司章程》其他个别条款序号调整、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，且须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东会授权经营管理层办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、备查文件

1.第四届董事会第四次会议决议；

2.《公司章程》。

特此公告。中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司董事会

2026 年 9 月 16 日附件：

《公司章程》修订对比表

序号修订前修订后备注

第一章总则

第八条执行事务的董事为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为人，董事长及执行事务的董事产生或更换经董公司的法定代表人，董事长产生或更换经董事会事会全体董事过半数决议通过。担任法定代表全体董事过半数决议通过。担任法定代表人的董人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第十三条根据《中国共产党章程》规定，公第十三条根据《中国共产党章程》规定，公司设

司设立中国共产党的组织，党组织通过参与决立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导

2 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作工作人员，保障党组织的工作经费。

经费。

第二章党委

第十七条公司党委发挥领导作用，把方向、第十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管

3 管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事大事项。项。

第四章股份第二十八条公司或公司的子公司（包括公司第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠

供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员实施员工持股计划的除外。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十一条公司在下列情况下，可以依照法第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

5 （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决励；议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票决议持异议，要求公司收购其股份的；的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十六条发起人持有的本公司股份，自公第三十六条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。第三十七条公司持有百分之五以上股份的股公司董事、高级管理人员、持有本公司股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国会规定的其他情形的除外。

证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的股票或者其他具有股权性质的证券。

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定执行提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东会

第四十五条公司股东承担下列义务：第四十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；

其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

公司股东滥用股东权利给公司或者其他其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十二条公司发生的交易（公司受赠现金第五十二条公司发生的交易（提供担保、提供资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交东会审议：股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期

审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算计算数据；依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000

8 3000 万元人民币；万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且对金额超过 5000 万元；

绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

300 万元人民币。第五十三条本章程所称“交易”是指：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取（一）购买或者出售资产；

其绝对值计算。（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，本条所称“交易”是指：设立或者增资全资子公司除外）；

（一）购买或者出售资产；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易含对控股子公司的担保）；

性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期（五）租入或者租出资产；

投资等）；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托

（三）贷款或提供财务资助；经营等）；

（四）提供担保；（七）赠与或者受赠资产；

（五）租入或者租出资产；（八）债权或者债务重组；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（九）研究与开发项目的转移；

托经营等）；（十）签订许可协议；

（七）赠与或者受赠资产；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（八）债权或者债务重组；缴出资权利等）；

（九）研究与开发项目的转移；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

（十）签订许可协议；上市公司下列活动不属于前款规定的事项：

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不上述购买、出售的资产不含购买原材料、含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

此类资产的，仍包含在内。 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五十一条公司下列对外担保行为，应当在第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东

董事会审议通过后提交股东会审议通过：会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

资产 10％的担保；额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

9 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过供的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

审计总资产的 30％以后提供的任何担保；提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保。（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由董事会审议担保事项时，必须经出席董事会股东会审议的担保情形。会议的三分之二以上董事审议同意。前款第三项董事会审议担保事项时，必须经出席董事担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会分之二以上通过。

审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

新增

第五十五条公司提供财务资助，应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

新增第五十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会

11 审议。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第五十六条公司董事会有权召集年度股东第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集

会和临时股东会。股东会。

第五十九条单独或者合计持有公司10%以上第六十二条单独或者合计持有公司百分之十以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本收到请求后十日内提出同意或不同意召开临章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

13 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，审计委员会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提案的变更，应当征得相关股东的同原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上会，连续九十日以上单独或者合计持有公司股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。行召集和主持。

第六十条审计委员会或股东决定自行召集第六十三条审计委员会或者股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

不得低于 10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关审计委员会或者召集股东应在发出股东证明材料。

会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股（含表国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。关证明材料。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委

委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司 1%以上股份的股公司提出提案。

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司百分之一以上股份书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会

15 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

或者不属于股东会职权范围的除外。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东会的通知包括以下内容：第六十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股

16 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。不必是公司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

披露所有提案的具体内容。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

股东会通知中将充分披露董事候选人的详细会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

17 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

处罚和证券交易所惩戒；罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法除采取累积投票制选举董事外，每位董事候规、监管机构等规定的不得担任董事的情形。选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条股东会采用网络或其他方式召删除开的，应当在股东会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开

18 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午 3：00。

第七十一条股权登记日登记在册的所有股第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别关法律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权股东可以亲自出席股东会，也可以委托代出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行理人代为出席和表决。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期效身份证件、股东授权委托书。

限；代理人应当向公司提交股东授权委托书、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

本人有效身份证件，并在授权范围内行使表决托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

19 权。应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

法人股东应由法定代表人或者法定代表格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出具的书面授权委托书。

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有共同推举的一名董事主持。两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事

20 审计委员会自行召集的股东会，由审计委共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能

员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会同推举的一名董事主持。

成员共同推举的一名审计委员会成员主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员股东自行召集的股东会，由召集人或者其会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务推举代表主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共召开股东会时，会议主持人违反议事规则同推举的一名审计委员会成员主持。

使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担代表主持。

任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条股东会决议分为普通决议和特第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东所持表决权的过半数通过。

21之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会之二以上通过。会议的股东。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所第九十条股东以其所代表的有表决权的股份数

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股份享有一票表决权，类别股股东除外。股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

22 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有总数。

表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有 1%以上有有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权例限制。提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第二章董事和董事会

第一百零四条公司董事为自然人，董事应具第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形

备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保之一的，不能担任公司的董事：

证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者为董事应具备的相关知识。因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被有下列情形之一的，不能担任公司的董宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事：（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任力；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或年；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日逾二年；起未逾三年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人民法院列为失信被执行人；

23 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

未逾三年；限未满的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他闭之日起未逾三年；内容。

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被违反本条规定选举、委派董事的，该选举、人民法院列为失信被执行人；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和

精力于公司事务，切实履行应履行的各项职

责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解并不当然解除；在本章程规定的合理期限内仍除；在任期结束后的六个月内并不当然解除。董然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因的责任，不因离任而免除或者终止。离任而免除或者终止。

新增

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决

25 议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事个人或者其所任职的删除其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的

要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十三条如果公司董事在公司首次删除

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司

27日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十五条为公司法人治理需要，公司删除

28聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够时间和精力有效

地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。

第一百一十六条公司设董事会，董事会由九第一百一十六条公司设董事会，董事会由九名名董事组成。其中，独立董事三名，职工董事董事组成。其中，独立董事三名，职工董事一名。

一名。公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。

公司董事会设董事长一名，可以设副董事董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的选举产生。

过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘

请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内

部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与

外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务

信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）

研究董事与经理层人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。

提名委员会的主要职责是：（1）研究董

事、经理层人员的选择标准和程序并提出建

议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理层人员

的人选；（3）对董事候选人和经理层人选进行审查和提出建议等。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。

第一百一十七条董事会对股东会负责，履行第一百一十七条董事会对股东会负责，履行定

定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）制定公司发展战略和发展规划；

（三）制定公司发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

30 （四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制定公司年度投资计划、年度融资计划（含

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方年度债券发行计划）、年度担保计划和年度金融案；衍生业务计划等；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）根据本章程第三十一条第（三）（五）（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分

（六）项规定的情形对收购公司股份的方案作公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；

出决议；决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层

（十二）制订公司的基本管理制度；成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和

（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制薪酬分配事项；

体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律（十三）制定公司重要改革方案和基本管理制度；

合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计（十四）制定公司重大会计政策和会计估计变更估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审方案；建立健全内部监督管理和风险控制制度，计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，价；指导、检查和评估公司内部审计工作，决定决定公司的资产负债率上限，对公司风险管公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审计理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实计划和重要审计报告；

施进行总体监控和评价；（十五）制订本章程的修改方案；

（十四）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查经理

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

的工作；（十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程任方面的重大事项；

或股东会授予的其他职权。（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十九条董事会审议事项涉及法律删除

31 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百二十三条股东会根据有关法律、行政第一百二十二条公司发生的交易（提供担保、提法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，供财务资助除外）达到下列标准之一的，除根据授权董事会有权对如下事项进行审议: 相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股

（一）审议并决定公司在一年内购买、出售东会审议的以外，应当提交董事会审议：

重大资产占公司最近一期经审计总资产不超（一）交易涉及资产总额占最近一期经审计总资

过 30％的事项；产 10%以上的重大交易事项；该交易涉及的资产总

（二）在股东会的权限以下，董事会有权审额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计议并决定如下重大交易事项（受赠现金资产除算数据；外）：（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

产 10%以上的重大交易事项；该交易涉及的资审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者万元；

作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上；

计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占元以上；上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相对金额超过 1000 万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元上；以上。

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计

司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对算；

金额在 500 万元以上；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100万元以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；

本项所指“交易”与本章程第四十七条所

指“交易”相同。

（三）审议并决定本章程第四十八条规定的应由股东会审议的对外担保事项外的其他

担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一；

（四）在股东会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然

人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会，经股东会审议通过后实施。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署其他由法定代表人签署的文件；

（四）董事会授予董事长行使的其他职权。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的

议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方通知以专人、邮寄、电子邮件等方式送出；会议

式送出；会议通知应当在会议召开两日以前送通知应当在会议召开两日以前送达全体董事。

达全体董事。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉

项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关席董事会会议的无关联关系董事人数不足三联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股人的，应将该事项提交股东会审议。东会审议。

董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。

董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委权。

托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增

第一百五十条战略委员会负责研究企业发展战

略和中长期发展规划，研究经营计划和投资计划；

研究需董事会决策的重大投资、资产重组、产权

转让、资产处置、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出意见。

第七章高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理一名，由董事第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司可以根据情况设副总经理若干名，由公司可以根据情况设副总经理若干名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

37 公司总经理、副总经理、总工程师、董事公司总经理、副总经理、总工程师、董事会

会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理

记、党组织副书记、纪委书记、公司工会主席人员；党组织书记、党组织副书记、纪委书记、

享受高级管理人员待遇的为公司高级管理人公司工会主席享受高级管理人员待遇。

员。

第一百五十四条本章程第一百零四条关于第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情

不得担任董事的情形同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理员。人员。

38 本章程第一百零六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

务和第一百零七条第（四）项至第（六）项关定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

39 第一百五十八条总经理对董事会负责，行使第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

并组织实施；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制定公司的具体规章；

（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财项目；务负责人等高级管理人员；

（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；或者解聘以外的管理人员；

（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额总经理列席董事会会议。

以下的其他融资方案；

（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方

案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）拟订公司的改革、重组方案；

（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；

（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司的收入分配方案；

（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控

制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法

律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

（十九）协调、检查和督促各单位的生产经营

和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十六条经理层成员实行任期制和第一百五十八条总经理应制订总经理工作细

契约化管理，规范任期管理，明确契约目标，则，报董事会批准后实施。

刚性兑付薪酬，严格考核退出。第一百六十一条经理层发挥谋经营、抓落实、

第一百五十九条经理层发挥谋经营、抓落强管理的职责，经理层成员实行任期制和契约化

实、强管理的职责，应制订总经理工作细则，管理，规范任期管理，明确契约目标，刚性兑付报董事会批准后实施。薪酬，严格考核退出。

第一百六十三条董事会设董事会秘书。董事第一百六十三条董事会设董事会秘书，负责公

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

41 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十四条董事会秘书应当具有必备删除

的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十五条董事会秘书的主要职责是：删除

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控

43 制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股

东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律

法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律

法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当予以提醒；

（八）《公司法》《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。

第一百六十六条公司董事会秘书应当由公删除

司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副

44 总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注

册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十七条董事会秘书由董事会聘任删除或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行

45 为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼

任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十八条公司总法律顾问全面负责第一百六十四条公司实行总法律顾问制度，设总

公司法律事务相关工作，主要职责如下：法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的

（一）全面负责公司的法律事务工作；法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管

（二）组织制定和实施法律规划和计划；理。

（三）组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务；

（四）组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性；

（五）对改制、融资、重大投资、合作等事项

签署法律意见；

（六）组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设；

（七）组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益；

（八）组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务；

（九）组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议；

（十）其他应由总法律顾问履行的职责。

总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十二条公司在每一会计年度结束第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日

之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结前六个月结束之日起两个月内向中国证监会束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务交易所报送并披露中期报告。

会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

47 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报制。

告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账政部门的规定制作。簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存公司除法定的会计账簿外，将不另立会计储。

账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

48 法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以务，聘期一年，可以续聘。续聘。

第九章通知和公告

第一百九十五条公司的通知以下列形式发第一百九十条公司的通知以下列形式发出：

出：（一）以专人送出；

（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（三）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十九条公司通知以专人送出的，由第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达

第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公

真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第十三章附则

第二百三十四条本章程所称“以上”“以内” 第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”

52 “以下”，都含本数；“不满”“以外”“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”“不超过”不含本数。于”不含本数。

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