证券代码：300529证券简称：健帆生物公告编号：2026-008

债券代码：123117债券简称：健帆转债

健帆生物科技集团股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十

次会议于2026年4月27日在公司会议室以现场会议及电子通信的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中雷雯女士、郭国庆先生、温志浩先生、徐焱军先生共4位董事以电子通信方式出席。本次会议通知提前以电子邮件及电话通知等方式向全体董事送达。公司董事长董凡先生召集和主持了本次会议，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：

1、审议通过了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》

董事会审议认为公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》内容

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案业经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》董事会结合本年度的工作内容以及下一年度的工作计划，编制了《2025年度董事会工作报告》。同时，公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

1具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3、审议通过了《2025年度总裁工作报告》

董事会认为，公司2025年度以公司总裁为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在

2025年度的主要工作。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

4、审议通过了《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

为促进公司可持续发展，公司结合2025年度在环境、社会责任和公司治理等领域的实践情况，特编制《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

本议案业经公司战略与 ESG委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

5、审议通过了《2025年度证券与衍生品投资情况专项报告》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规

定的要求，公司编制了《2025年度证券与衍生品投资情况专项报告》。

本议案业经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度证券与衍生品投资情况专项报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

6、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》经审核，董事会认为：公司综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证正常经营业务发展的前提下拟定的2025年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定，同意将《关于2025年度利润分配

2预案的议案》提交公司股东会审议。

本议案业经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

7、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》经审核，董事会同意：（1）确定2025年度财务报表审计费用为人民币80万元（含税），内部控制审计费用为人民币20万元（含税）；（2）续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，聘用期为一年，审计费用为人民币100万元（含税），其中财务报表审计费用为

80万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税）。

本议案业经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2026年度审计机构的公告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

8、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

董事会对公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项报告。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

9、审议通过了《关于确认2025年度关联交易及增加2026年度日常关联交易预计的议案》本议案业经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认 2025 年度关联交易及增加 2026 年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事董凡、雷雯对本议案已回避表决。

3表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案表决通过。

10、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。

本议案业经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2025年度内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》及《致同会计师事务所（特殊普通合伙）健帆生物科技集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

11、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》经审核，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》客观地反映了公司情况，

2025年度公司不存在关联方非经营性占用资金的情形。

本议案业经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

12、审议通过了《非独立董事、高级管理人员2025年薪酬的确定及2026年薪酬方案》

本议案业经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2025年薪酬的确定及

42026年薪酬方案的公告》。

公司非独立董事董凡、雷雯、唐先敏、李峰、谢庆武、廖雪云对本议案已回避表决。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避6票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

13、审议通过了《独立董事2025年薪酬的确定及2026年薪酬方案》

本议案业经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2025年薪酬的确定及

2026年薪酬方案的公告》。

公司独立董事郭国庆、温志浩、徐焱军对本议案已回避表决。

表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司及子公司在保证正常经营的情况下，使用额度不超过人民币25亿元（含）闲置自有资金进行现金管理。有效期限自股东会审议通过之日起12个月内。在上述期限内，资金可循环滚动使用，但在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过总额度。董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度和期限内行使该项投资决策权并由财务部门负责具体购买事宜。

本议案业经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

15、审议通过了《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》

本议案业经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

5（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

16、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对候选人进行审查后，公司董事会决定提名董凡先生、雷雯女士、唐先敏女士、邵柯先生、朱梦晓女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。第六届董事会董事任期三年，任期自公司2025年度股东会审议通过之日起。具体表决情况如下：

16.1提名董凡先生为第六届董事会非独立董事候选人表决情况：

赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

16.2提名雷雯女士为第六届董事会非独立董事候选人表决情况：

赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

16.3提名唐先敏女士为第六届董事会非独立董事候选人表决情况：

赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

16.4提名邵柯先生为第六届董事会非独立董事候选人表决情况：

赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

16.5提名朱梦晓女士为第六届董事会非独立董事候选人表决情况：

赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案业经公司提名委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，并采用累积投票方式选举。

17、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对候选人进行审查后，公司董事会决定提名徐焱军先生、温志浩先生、郭国庆先生为公

司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会董事任期三年，任期自公司2025年度股东会审议通过之日起。具体表决情况如下：

617.1提名徐焱军先生为第六届董事会独立董事候选人表决情况：

赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

17.2提名温志浩先生为第六届董事会独立董事候选人表决情况：

赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

17.3提名郭国庆先生为第六届董事会独立董事候选人表决情况：

赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案业经公司提名委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，并采用累积投票方式选举。

18、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》本议案业经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

19、审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

本议案业经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所 2025年度履职情况的评估报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

20、审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

公司将于2026年5月19日14:30召开2025年度股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年度股东会的通知》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

721、审议通过了《2026年第一季度报告》

董事会认为公司《2026年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案业经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

22、审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》公司为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，根据现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际，对相关《委托理财管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

23、审议通过了《关于修订<经理工作细则>的议案》公司为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，根据现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际，对相关《经理工作细则》进行了修订。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《经理工作细则》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案表决通过。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第四十次会议决议；

2、公司第五届董事会审计委员会第十四次会议记录；

3、公司第五届董事会战略与 ESG委员会第四次会议记录；

4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议记录；

85、公司第五届董事会提名委员会第五次会议记录；

6、公司第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

2026年4月27日

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