深圳市深南大道6008号特区报业大厦24/31/41/42层邮编：518034

24/31/41/42F Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 83515666 传真/Fax: (+86)(755) 83515333

网址/Website:http://www.grandall.com.cn 邮箱/Email: grandallsz@grandall.com.cn

国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

之法律意见书

GLG/SZ/A2061/FY/2025-1589

致：健帆生物科技集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序及表决结果的

合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

公司于2025年11月24日召开第五届董事会第三十六次会议，决议于2025年12月11日召开2025年第一次临时股东大会。

公司董事会于2025年11月25日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议的股权登记

日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年12月11日14:30在广东省珠海市高新区科技六路98号公司

会议室召开，由公司董事长董凡先生主持本次会议。本次股东大会网络投票时间为2025年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月11日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月11日9:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为

348名，代表公司有效表决权股份为394510877股，占公司有效表决权股份总数

（有效表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户中已回购的股份数量，下同）的50.9465%；其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者及其代理人（以下简称“中小投资者”）共343名，代表公司有效表决权股份为17676165股，占公司有效表决权股份总数2.2827%。

1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年12月3日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表公司有效表决权股份为377281112股，占公司有效表决权股份总额的48.7215%。

2、以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东共计341名，代表公司有效表决权股份17229765股，占公司有效表决权股份总额的2.2250%。

（三）出席或列席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还

包括公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

（二）本次股东大会的表决结果

1、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：同意393317687股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6976%；反对1127190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2857%；弃权66000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0167%。

中小投资者表决情况：同意16482975股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.2497%；反对1127190股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.3769%；弃权66000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3734%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意393323787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6991%；反对1117690股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2833%；弃权69400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0176%。

中小投资者表决情况：同意16489075股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.2842%；反对1117690股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.3231%；弃权69400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3926%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、逐项表决并审议通过《关于制定、修订及废止公司相关治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

表决结果：同意389837661股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8154%；反对4595116股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1648%；弃权78100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0198%。

中小投资者表决情况：同意13002949股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.5620%；反对4595116股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的25.9961%；弃权78100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4418%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意389823261股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8118%；反对4612816股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1692%；弃权74800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0190%。

中小投资者表决情况：同意12988549股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.4806%；反对4612816股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.0962%；弃权74800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4232%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意389838861股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8157%；反对4597216股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1653%；弃权74800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0190%。

中小投资者表决情况：同意13004149股，占出席本次股东大会中小股东有

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

效表决权股份总数的73.5688%；反对4597216股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.0080%；弃权74800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4232%。

3.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意389808961股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8082%；反对4616816股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1703%；弃权85100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0216%。

中小投资者表决情况：同意12974249股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.3997%；反对4616816股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.1189%；弃权85100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4814%。

3.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意389820761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8112%；反对4612016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1690%；弃权78100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0198%。

中小投资者表决情况：同意12986049股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.4664%；反对4612016股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.0917%；弃权78100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4418%。

3.06《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>并更名的议案》

表决结果：同意389818661股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8106%；反对4617416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1704%；弃权74800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0190%。

中小投资者表决情况：同意12983949股，占出席本次股东大会中小股东有

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

效表决权股份总数的73.4546%；反对4617416股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.1223%；弃权74800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4232%。

3.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意389840661股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8162%；反对4599416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1659%；弃权70800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0179%。

中小投资者表决情况：同意13005949股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.5790%；反对4599416股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.0204%；弃权70800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4005%。

3.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意389827161股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8128%；反对4604716股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1672%；弃权79000股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0200%。

中小投资者表决情况：同意12992449股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.5026%；反对4604716股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.0504%；弃权79000股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4469%。

3.09《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意389825161股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8123%；反对4610916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1688%；弃权74800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0190%。

中小投资者表决情况：同意12990449股，占出席本次股东大会中小股东有

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

效表决权股份总数的73.4913%；反对4610916股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.0855%；弃权74800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4232%。

3.10《关于修订<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意389800061股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8059%；反对4634016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1746%；弃权76800股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0195%。

中小投资者表决情况：同意12965349股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.3493%；反对4634016股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.2162%；弃权76800股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4345%。

3.11《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

表决结果：同意389807561股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8078%；反对4628016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1731%；弃权75300股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0191%。

中小投资者表决情况：同意12972849股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.3918%；反对4628016股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的26.1822%；弃权75300股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4260%。

3.12《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意393304487股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6942%；反对1129090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2862%；弃权77300股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0196%。

中小投资者表决情况：同意16469775股，占出席本次股东大会中小股东有

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

效表决权股份总数的93.1750%；反对1129090股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.3876%；弃权77300股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4373%。

3.13《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意393323887股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6991%；反对1108700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2810%；弃权78290股（其中，因未投票默认弃权9400股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0198%。

中小投资者表决情况：同意16489175股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.2848%；反对1108700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.2723%；弃权78290股（其中，因未投票默认弃权9400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4429%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

（以下无正文，下接签署页）9（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于2025年12月11日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所律师：

童曦

负责人：

马卓檀陈烨