证券代码：300529证券简称：健帆生物公告编号：2025-086

债券代码：123117债券简称：健帆转债

健帆生物科技集团股份有限公司

关于调整公司组织架构、修订《公司章程》及制定和修订部

分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订及废止公司相关治理制度的议案》，并于同日召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况调整公司组织架

构、修订《公司章程》及制定、修订及废止公司相关治理制度。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，新修订的《公司章程》生效后，公司组织架构将发生变化：“股东大会”变更为“股东会”；不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。现将具体情况公告如下：

一、调整组织架构的情况

根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为完善法人治理结构与内部控制建设，公司结合实际情况，相应调整组织架构：“股东大会”变更为“股东会”；不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

为提升公司环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，进一步推动公司高质量、可持续发展，公司董事会同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG委员会”，在原有职责基础上增加了 ESG相关职责。本次调整仅为董事

1会战略委员会名称和职责调整，其成员组成及成员职位不做调整。

在公司股东大会审议通过相关事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司拟在原经营范围上增加“电子元器件与机电组件设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；金属材料销售”等（最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准）。

同时，为进一步提升公司的规范运作水平，根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司经营范围调整的情况，拟对《公司章程》进行修订，修订内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述变更涉及的工商登记、备案手续，授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章

程备案办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。

三、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新

法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：

修订是否尚需提交

序号本次制定、修订后及废止的制度名称情况股东大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

2修订是否尚需提交

序号本次制定、修订后及废止的制度名称情况股东大会审议

6《对外投资管理制度》修订是

7《股东会累积投票制实施细则》修订是

8《会计师事务所选聘制度》修订是

9《关联交易管理制度》修订是

10《控股子公司管理制度》修订是

11《可转换公司债券之债券持有人会议规则》修订是

12《委托理财管理制度》修订是

13《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新制定是

14《监事会议事规则》废止是

15《募集资金管理制度》修订否

16《重大信息内部报告制度》修订否

17《内幕信息知情人登记制度》修订否

18《经理工作细则》修订否

19《董事会秘书工作细则》修订否

20《董事会审计委员会议事规则》修订否

21《董事会提名委员会议事规则》修订否

22《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

23 《董事会战略与 ESG委员会议事规则》 修订 否

24《董事会审计委员会年报审议工作规则》修订否

25《内部审计工作制度》修订否

26《独立董事年报工作制度》修订否

27《财务负责人管理制度》修订否

28《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

29《投资者关系管理制度》修订否

30《信息披露管理制度》修订否《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理

31修订否制度》

32《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》修订否

33《外汇套期保值业务管理制度》修订否

3修订是否尚需提交

序号本次制定、修订后及废止的制度名称情况股东大会审议

34《董事、高级管理人员离职管理制度》新制定否

35《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》新制定否

上述治理制度业经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

2025年11月24日

4附件：

《公司章程》修订对照表

因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，“或”调整为“或者”的表述，“股票”调整为“股份”的表述，以及涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的表述，未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。具体修订对照情况如下：

修改前修改后

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长第八条董事长系代表公司执行公司事务的

由董事会以全体董事的过半数选举产生，每董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，届任期为三（3）年，可连选连任。视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

5修改前修改后

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的经理（公司称总裁）、副经理（公司称副总裁）、财务负责人（公司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围包第十五条经依法登记，公司的经营范围包

括：括：

许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第二类疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械生产；食品销售；第二类增值电信医疗器械生产；食品销售；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；药品互联业务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；药品批发；药品零售；药品进网信息服务；药品批发；药品零售；药品进出口；医疗服务；道路货物运输（不含危险出口；医疗服务；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）件为准）

一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产；第一类疗器械租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；食品医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；食品添加剂销售；医学研究和试验发展；工程和添加剂销售；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；合成材料销售；工程技术研究和试验发展；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；包装材料及制品销售；塑料及合成树脂销售；包装材料及制品销售；

生物基材料技术研发；生物基材料销售；新生物基材料技术研发；生物基材料销售；新型膜材料销售；塑料制品销售；高性能纤维型膜材料销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；

专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；可穿戴智专业设备制造）；机械设备销售；可穿戴智能设备销售；物联网技术研发；物联网设备能设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；制造；物联网设备销售；物联网技术服务；

物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；

软件开发；软件销售；软件外包服务；计算软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设

6修改前修改后

备维修；信息系统集成服务；数据处理和存备维修；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；日用百货销售；日用品销售；健康管理服务；日用百货销售；日用品销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息咨询服务；货物技术转让、技术推广；信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；知识进出口；技术进出口；国内贸易代理；知识

产权服务（专利代理服务除外）；普通货物产权服务（专利代理服务除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；租项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；租

赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法赁服务（不含许可类租赁服务）；电子元器须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开件与机电组件设备销售；机械零件、零部件展经营活动）销售；金属制品销售；金属材料销售。（除公司在经营范围内从事活动。依据法律、法依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自规和国务院决定须经许可经营的项目，应当主开展经营活动）向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或公司在经营范围内从事活动。依据法律、法者许可证件经营。公司的经营范围应当按规规和国务院决定须经许可经营的项目，应当定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或台予以公示。者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条

第十七条同次发行的同种类股票，每股的发件和价格相同；认购人所认购的股份，每股行条件和价格应当相同；任何单位或者个人支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司成立时向发起人发行的股份总数为第二十条公司设立时向发起人发行的股份

6600.00万股。总数为6600.00万股，面额股的每股金额为

7修改前修改后

公司成立时发起人的姓名、认购的股份数、人民币1元。公司各发起人出资方式为以净比例如下：资产出资，出资在公司设立时足额缴纳。

……公司设立时发起人的姓名、认购的股份数、

公司于2010年12月31日由珠海健帆生物科比例如下：

技有限公司按照经审计的截止2010年11月……

30日原账面净资产值折股整体变更设立，发公司于2010年12月31日由珠海健帆生物科

起人以其持有的珠海健帆生物科技有限公司技有限公司按照经审计的截止2010年11月的出资所对应的、截止2010年11月30日经30日原账面净资产值折股整体变更设立，发审计的原账面净资产值折算为公司的股份，起人以其持有的珠海健帆生物科技有限公司并已经具有证券期货相关业务资格的会计师的出资所对应的、截止2010年11月30日经

事务所验证出资。审计的原账面净资产值折算为公司的股份，并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。

第二十条公司股份总数为柒亿玖仟捌佰陆第二十一条公司已发行的股份数为

拾万伍仟贰佰柒拾伍股（79860.5275万股），798605275股，公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股柒亿玖仟捌佰陆798605275股，其他类别股0股。

拾万伍仟贰佰柒拾伍股（79860.5275万股），其他种类股零（0）股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

违反前三款规定，给公司造成损失的，负有

8修改前修改后

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与（五）已发行的可转换公司债券转为股份（与

可转换公司债券的发行、转股程序和安排以可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等相及转股所导致的公司注册资本总额变更等相关事项按照可转换公司债券的相关发行文件关事项按照可转换公司债券的相关发行文件具体规定执行）；具体规定执行）；

（六）法律、行政法规规定以及中国证券监（六）法律、行政法规及中国证监会规定的

督管理委员会（以下简称中国证监会）批准其他方式。

的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

因第二十四条第一款第（三）项、第（五）第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经三分之二以上董事出席的董事会可以依照本章程的规定或者股东会的授权，会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条第一款规定收购议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规定收购当自收购之日起十日内注销；属于第（二）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在六个月内转当自收购之日起十日内注销；属于第（二）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的百第（六）项情形的，公司合计持有的本公司分之十，并应当在三年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

9修改前修改后

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股份前已发行的股份，自公司股票在起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有本公司同一类别股份总数的百分之在任职期间每年转让的股份不得超过其所持二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；易之日起一年内不得转让。上述人员离职后所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年法律、行政法规或者中国证监会对股东转让内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的

持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，股东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司董事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他以及有中国证监会规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在三十（30）日内执行。公股东有权要求董事会在三十日内执行。公司司董事会未在上述期限内执行的，股东有权董事会未在上述期限内执行的，股东有权为为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

10修改前修改后

有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定，向公司提供证明其持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求有公司股份的种类以及持股数量的书面文予以提供。件。公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

11修改前修改后

股东要求查阅会计账簿、会计凭证等有关资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅有关资料有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

12修改前修改后

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百八十（180）日法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以连续一百八十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东有权书面请求监事会向人民法百分之一以上股份的股东有权书面请求审计院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造员执行公司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，前述股东可以书面请求董事会向本章程的规定，给公司造成损失的，前述股人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、补的损害的，前款规定的股东有权为了公司不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

13修改前修改后

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债的，应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

14修改前修改后

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五（5%）以上第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行持有或者实际支配的公司股票的，应当维持质押的，应当自该事实发生当日，向公司作公司控制权和生产经营稳定。

出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

15修改前修改后

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

16修改前修改后

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十三）公司发生的交易（提供担保、提供

三十（30%）的事项；财务资助除外）达到下列标准之一的，应当

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；提交股东会审议：

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（十六）审议本章程第二十四条第（一）项、计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的

第（二）项规定的情形收购本公司股份的事资产总额同时存在账面值和评估值的，以较项；高者作为计算依据；

（十七）公司发生的交易（提供担保、提供2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度财务资助除外）达到下列标准之一的，应当相关的营业收入占公司最近一个会计年度经提交股东大会审议：审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审额超过五千万元；

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度额同时存在账面值和评估值的，以较高者作相关的净利润占公司最近一个会计年度经审为计算依据；计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度过五百万元；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以

5000万元；上，且绝对金额超过五千万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金计净利润的50%以上，且绝对金额超过500额超过五百万元。

万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占绝对值计算。

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且（十四）审议法律、行政法规、部门规章或绝对金额超过5000万元；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度项。

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

500万元。决议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其公司经股东会决议，或者经本章程、股东会绝对值计算。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

17修改前修改后

深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议批准。东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担额，达到或超过最近一期经审计净资产的百保总额，超过最近一期经审计净资产的百分分之五十（50%）以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

近一期经审计总资产的百分之三十（30%）保总额，超过最近一期经审计总资产的百分以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

一期经审计总资产百分之三十（30%）的担超过公司最近一期经审计总资产百分之三十保；的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）（四）为资产负债率超过百分之七十的担保的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产百分之十（10%）的担保；产百分之十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

近一期经审计总资产的百分之三十（30%）；的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最（七）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的百分之五十（50%）近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金

且绝对金额超过人民币伍仟（5000）万元；额超过五千万元；

（八）对股东、实际控制人及其关联方提供（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其的担保；他担保情形。

（九）深圳证券交易所或本章程规定的其他股东会审议前款第（三）项担保事项时，应担保情形。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东大会审议前款第（六）项担保事项时，上通过。

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二公司为全资子公司提供担保，或者为控股子以上通过。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司对外担保应当采用反担保等必要措施防有的权益提供同等比例担保，属于本条第一范风险。公司为控股子公司、参股公司提供款第（一）、（四）、（五）、（七）项情

18修改前修改后担保，该控股子公司、参股公司的其他股东形的，可以豁免提交股东会审议。

原则上应当按出资比例提供同等担保或者反公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

担保等风险控制措施。相关股东未能按出资供担保的，控股股东、实际控制人及其关联比例向公司控股子公司或者参股公司提供同方应当提供反担保。

等比例担保或反担保等风险控制措施的，公股东会在审议为股东、实际控制人及其关联司董事会应当披露主要原因，并在分析担保人提供的担保议案时，该股东或者受该实际对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说控制人支配的股东，不得参与该项表决，该明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利项表决由出席股东会的其他股东所持表决权益等。的半数以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关由股东会审议的对外担保事项，必须经董事联人提供的担保议案时，该股东或者受该实会审议通过后，方可提交股东会审议。董事际控制人支配的股东，不得参与该项表决，会审议担保事项时，必须取得出席董事会会该项表决由出席股东大会的其他股东所持表议三分之二以上董事同意。

决权的半数以上通过。对于本条第一款规定须经股东会审议通过的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子对外担保事项以外的公司其他对外担保事公司提供担保且控股子公司其他股东按所享项，须由董事会审议通过。

有的权益提供同等比例担保，属于本条第一公司董事、高级管理人员、经办部门人员违

款第（一）、（四）、（五）、（七）项情反法律、行政法规或者本章程中有关担保事形的，可以豁免提交股东大会审议。项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给由股东大会审议的对外担保事项，必须经董公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司事会审议通过后，方可提交股东大会审议。可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司对于本条第一款规定须经股东大会审议通过依法移交相关部门追究刑事责任。

的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二时；

本章程所定人数三分之二（2/3）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数三一时；

分之一（1/3）时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

19修改前修改后

（三）单独或者合计持有公司百分之十股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

（10%）以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司总部或股东大会会议召开通知中明确的总部或股东会会议召开通知中明确的其它地其它地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票或其他方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东提供便

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参利。股东会除设置会场以现场形式召开外，加股东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。股东通股东以网络方式参加股东大会时，由股东大过上述方式参加股东会的，视为出席。

会的网络方式提供机构验证出席股东的身股东以网络方式参加股东会时，由股东会的份。网络方式提供机构验证出席股东的身份。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见：师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十二条董事会应当在规定的期限内按立董事有权向董事会提议召开临时股东大时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

20修改前修改后议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事程的规定，在收到提议后十（10）日内提出要求召开临时股东会的提议，董事会应当根同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意见。提议后十日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在作出东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大股东会的，将在作出董事会决议后的五日内会的通知；董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东会的通知；董事会不同意召开的，将说明理由。临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后十（10）日内提规定，在收到提议后十日内提出同意或不同出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的通知，通知中对原提议的变更，应征得员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为能履行或者不履行召集股东会会议职责，审董事会不能履行或者不履行召集股东大会会计委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百分之

十（10%）以上股份的股东有权向董事会请十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的求召开临时股东大会，并应当以书面形式向股东向董事会请求召开临时股东会，应当以董事会提出。董事会应当根据法律、行政法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）律、行政法规和本章程的规定，在收到请求日内提出同意或不同意召开临时股东大会的后十日内提出同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得相关征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

21修改前修改后

到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计或者合计持有公司百分之十（10%）以上股持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复份的股东有权向监事会提议召开临时股东大的优先股等）的股东向审计委员会提议召开会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提出请求。

请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收通知中对原提案的变更，应当征得相关股东到请求五日内发出召开股东会的通知，通知的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知续九十（90）日以上单独或者合计持有公司的，视为审计委员会不召集和主持股东会，百分之十（10%）以上股份的股东可以自行连续九十日以上单独或者合计持有公司百分召集和主持。之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于百分之十（10%）。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股（含表关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司百分之三委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

股份的股东，可以在股东大会召开十（10）（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以

22修改前修改后

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集在股东会召开十日前提出临时提案并书面提人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大交召集人。召集人应当在收到提案后两日内会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大并将该临时提案提交股东会审议。但临时提会通知后，不得修改股东大会通知中已列明案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十

二十（20）日前以本章程第一百六十六条规日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

定的方式通知各股东，临时股东大会将于会于会议召开十五日前以公告方式通知各股议召开十五（15）日前以本章程第一百六十东。

六条规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决权股份的股东等股东均有权出席股东的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

23修改前修改后

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取取消的情形，召集人应当在原定召开日前至消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

少二（2）个工作日通知股东并说明原因。两个工作日公告并说明原因。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、有关法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人，均有权出席股东会，并依照有关法律、理人代为出席和表决。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股

24修改前修改后

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、公民身份号码、住员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当出席理和其他高级管理人员应当列席会议。会议并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半司有两位或两位以上副董事长的，由过半数数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，的董事共同推举的副董事长主持）主持，副副董事长不能履行职务、不履行职务或者公董事长不能履行职务或者不履行职务时，由司未设副董事长职务时，由半数以上董事共半过数的董事共同推举的一名董事主持。

25修改前修改后

同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时，由监事会副主席主持，监事会副主席员会成员共同推举的一名审计委员会成员主不能履行职务、不履行职务或者公司未设监持。

事会副主席时，由半数以上监事共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人或者其推一名监事主持。举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表主持。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则决权过半数的股东同意，股东会可推举一人使股东大会无法继续进行的，经现场出席股担任会议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东大会议会的授权原则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则作为本章程的附件，由董事股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

26修改前修改后

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

及列席会议的总经理、其他高级管理人员应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场当与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席股东的签名册及代理出席的委托书、网托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

络及其他方式表决情况的有效资料一并保一并保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于十（10）年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

二分之一（1/2）以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会三分之二（2/3）以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

27修改前修改后

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大（一）公司增加或者减少注册资本；

会议事规则、董事会议事规则及监事会议事（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

规则）;（三）本章程及其附件的修改；

（二）增加或者减少注册资本;（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

形式;经审计总资产百分之三十的；

（四）《上市规则》规定的连续十二个月内（五）发行股票、可转换公司债券、优先股

购买、出售重大资产或者担保金额超过公司以及中国证监会认可的其他证券品种；

资产总额百分之三十;（六）回购股份用于减少注册资本；

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股（七）重大资产重组；

以及中国证监会认可的其他证券品种;（八）股权激励计划；

（六）回购股份用于减少注册资本;（九）上市公司股东会决议主动撤回其股票

（七）重大资产重组;在证券交易所上市交易、并决定不再在交易

（八）股权激励计划;所交易或者转而申请在其他交易场所交易或

（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股转让；

票在证券交易所上市交易、并决定不再在交（十）股东会以普通决议认定会对公司产生

易所交易或者转而申请在其他交易场所交易重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

或转让;（十一）改变特别表决权股份享有的表决权

（十）股东大会以普通决议认定会对公司产数量，但根据相关规定，将相应数量特别表

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事决权股份转换为普通股份的除外；

项;（十二）分拆所属子公司上市；

（十一）法律法规、本所相关规定、公司章（十三）法律、行政法规或者本章程规定的，程或股东大会议事规则规定的其他需要以特以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

别决议通过的事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股前款第（九）、（十二）项所述提案，除应东大会的股东所持表决权的三分之二以上通当经出席股东会的股东所持表决权的三分之过外，还应当经出席会议的除公司董事、监二以上通过外，还应当经出席会议的除公司事、高级管理人员和单独或者合计持有上市董事、高级管理人员和单独或者合计持有上

公司5%以上股份的股东以外的其他股东所市公司百分之五以上股份的股东以外的其他持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

28修改前修改后

涉及前款第（一）项、第（二）项、第（三）项及中国证监会规定的可能影响持有特别表

决权股份的股东权利事项的，须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，

29修改前修改后

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举一名董事进行表决时，根据本据本章程的规定或者股东大会的决议，应当章程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制；公司选举独立董事，应当积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董可以集中使用。董事会应当向股东告知候选事会应当向股东告知候选董事的简历和基本董事、监事的简历和基本情况。情况。具体实施根据公司《股东会累积投票制实施细则》执行。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

30修改前修改后

宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间在股东的，新任董事就任时间在股东会作出相关决大会作出相关决议之当日。议之当日。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的结之日起未逾三（3）年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关清算完结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三（3）年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

31修改前修改后

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任第一百条董事由股东会选举或者更换，并可

期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解期三年，任期届满可连选连任。

除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事，总计不得超过公司董事总数的二分之务的董事以及由职工代表担任的董事，总计一。

不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。公司设一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。在任期届满以前，职工代表董事可由职工代表大会、职工大会或者其他形式解除其职务，非职工代表董事可由股东会解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

32修改前修改后收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

33修改前修改后本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。

低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董除出现本章程第九十九条规定不得担任董事事会或者其专门委员会中独立董事所占的比的情形，出现下列规定情形的，在改选的董例不符合相关法律法规及本章程规定，或独事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法立董事中欠缺会计专业人士时，在改选或补规、部门规章、证券交易所相关规定和本章选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、程规定，履行董事职务：

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董（一）董事任期届满未及时改选，或者董事事职务，但出现本章程第九十六条规定不得在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低担任董事的情形除外。人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会达董事会时生效。董事、监事提出辞职的，成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业公司应当在提出辞职之日起六十（60）日内人士；

完成补选，确保董事会及其专门委员会、监（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或事会构成符合法律法规和本章程的规定。者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

34修改前修改后

法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

担任法定代表人的董事或者经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在合理期限内仍然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

上述合理期限为董事任期结束后二年。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的任职条件、提名和删除

选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所发布的有关规定执行。

35修改前修改后

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，可以设副董事

第一百〇七条董事会由九（9）名董事组成，长。董事长和副董事长由董事会以全体董事

其中独立董事三（3）名；董事会设董事长一的过半数选举产生，任期为三年，可连选连

（1）人。任。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）公司因本章程第二十四条第（三）、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（五）、（六）项规定的情形收购公司股份项；

的，应当经三分之二以上董事出席的董事会（八）决定公司内部管理机构的设置；

会议决议；（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总事项；裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理

（十）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十）制订公司的基本管理制度；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十一）制订本章程的修改方案；

聘公司副总经理、董事会秘书、财务总监等（十二）管理公司信息披露事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审项；计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报

36修改前修改后

（十三）制订本章程的修改方案；并检查经理（总裁）的工作；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司程或者股东会授予的其他职权。

审计的会计师事务所；董事会各项法定职权应当由董事会集体行

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查使，不得授权他人行使，不得以公司章程、总经理的工作；股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大

程授予的其他职权。业务和事项的，应当进行集体决策，不得授公司董事会设立审计委员会、战略委员会、权单个或者部分董事单独决策。

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

第一百一十三条董事会设董事长一（1）人，删除可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三

（3）年，可连选连任。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

37修改前修改后

（三）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

第一百一十五条公司副董事长协助董事长履行职务或者不履行职务的，由副董事长履工作，董事长不能履行职务或者不履行职务行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，的，由副董事长履行职务（公司有两位或两由过半数董事共同推举的副董事长履行职位以上副董事长的，由半数以上董事共同推务）；副董事长不能履行职务或者不履行职举的副董事长履行职务）；副董事长不能履务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务、不履行职务或者公司不设副董事长行职务。

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）会议，由董事长召集，于会议召开十日以前日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十七条有下列情形之一的，董事会第一百一十七条代表十分之一以上表决权

应当召开临时会议：的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，

（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

股东提议时；自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；议。

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一（1/2）以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议须得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人

38修改前修改后

数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议采取书面记名第一百二十二条董事会决议采取记名投票投票方式表决。方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、下，可以用电话会议、视频会议、传真、数数据电文、信函等进行并作出决议，并由参据电文等电子通信方式进行并作出决议，并会董事签字。由参会董事签字。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

39修改前修改后

高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

40修改前修改后

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

41修改前修改后议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

42修改前修改后

本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略与

ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数应当过半数，由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成

员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数占多数，由独立董事担任召集人；战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

43修改前修改后

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理一（1）名，第一百四十条公司设经理（总裁）一名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘公司设副经理（副总裁），由董事会决定聘任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财

秘书为公司高级管理人员。务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

44修改前修改后

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制第一百四十二条在公司控股股东单位担任

人及其控制的单位担任除董事、监事以外其除董事、监事以外其他行政职务的人员，不他职务的人员，不得担任公司的高级管理人得担任公司的高级管理人员。公司高级管理员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理、副总经理、财务总第一百四十三条经理（总裁）及其他高级管

监、董事会秘书每届任期三（3）年，连聘可理人员每届任期三年，经理（总裁）及其他以连任。高级管理人员连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下第一百四十四条经理（总裁）对董事会负责，列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理

理、财务总监；（副总裁）、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。经理（总裁）列席董事会会议。

第一百三十一条总经理应制订总经理工作第一百四十五条经理（总裁）应制订经理（总细则，报董事会批准后实施。裁）工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十六条经理（总裁）工作细则包括

内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

45修改前修改后

第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百四十七条经理（总裁）可以在任期届前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间定。签订的劳动合同规定。

第一百三十四条公司根据自身情况，在总经第一百四十八条副经理（副总裁）由经理（总理工作细则中应当规定副总经理、财务总监裁）提名，董事会聘任或者解聘；副经理（副的任免程序、副总经理、财务总监与总经理总裁）向经理（总裁）报告工作。

的关系，并可以规定副总经理、财务总监的职权。

第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

公司设公司秘书一名，由法定代表人任免，负责在信息公示平台上提交公司应当公开的信息，以及接受有关部门的依法查询。有下列情形之一的人员，不得担任公司秘书：

（一）公司股东、法定代表人、监事及《公司章程》规定的其他人员；

（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期未满逾五年；

（四）因犯罪被剥夺政治权利，执行期未满逾五年。

公司秘书在任职期间有本条（二）、（三）、

（四）项所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

46修改前修改后

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十六条关于不删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事由股东大会选举、更换或删除

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事会由三删除

（3）名监事组成，监事会设主席一（1）人，

47修改前修改后

并可设副主席，监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会

副主席不能履行职务、不履行职务或者公司

未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分

之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

48修改前修改后

第一百四十八条监事会每六（6）个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决删除

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下删除

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束

之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交之日起四个月内向中国证监会和证券交易所

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会计年度上半度前六（6）个月结束之日起二（2）个月内年结束之日起两个月内向中国证监会派出机向中国证监会派出机构和证券交易所报送半构和证券交易所报送并披露中期报告。

年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）上述年度报告、中期报告按照有关法律、行个月和前九（9）个月结束之日起的1个月内政法规、中国证监会及证券交易所的规定进向中国证监会派出机构和证券交易所报送季行编制。

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，

49修改前修改后

应当提取利润的百分之十（10%）列入公司应当提取利润的百分之十列入公司法定公积法定公积金。公司法定公积金累计额为公司金。公司法定公积金累计额为公司注册资本注册资本的百分之五十（50%）以上的，可的百分之五十以上的，可以不再提取。

以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公移动至第一百五十八条

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五（25%）。

第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司现金股利政策目标为

（一）利润分配的原则和形式剩余股利。

公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公当公司最近一年审计报告为非无保留意见或司当年的实际经营情况和可持续发展的原带与持续经营相关的重大不确定性段落的无则，采用现金、股票、现金与股票相结合或保留意见的，可以不进行利润分配。

者法律、法规允许的其他方式分配利润。公公司利润分配政策为：

司优先采用现金分红的利润分配方式。（一）利润分配的原则和形式

（二）现金分红的条件公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公公司拟实施现金分红时应同时满足以下条司当年的实际经营情况和可持续发展的原件：则，采用现金、股票、现金与股票相结合或

50修改前修改后1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥者法律、法规允许的其他方式分配利润。公补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为司优先采用现金分红的利润分配方式。

正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影（二）现金分红的条件响公司后续持续经营；公司拟实施现金分红时应同时满足以下条

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标件：

准无保留意见的审计报告；1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥

3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

项发生（募集资金项目除外）。正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影重大投资计划或重大资金支出是指：公司在响公司后续持续经营；

一年内购买资产、对外投资、进行固定资产2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期准无保留意见的审计报告；

经审计总资产30%以上的事项，同时存在账3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事面值和评估值的，以高者为准。项发生（募集资金项目除外）。

（三）现金分红的比例及时间重大投资计划或重大资金支出是指：公司在

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定一年内购买资产、对外投资、进行固定资产性，每年以现金方式分配的利润应不低于当投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期年实现的可分配利润的20%，且最近三年公经审计总资产百分之三十以上的事项，同时司以现金方式累计分配的利润不少于最近三存在账面值和评估值的，以高者为准。

年实现的年均可分配利润的30%。公司董事（三）现金分红的比例及时间会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资性，每年以现金方式分配的利润应不低于当金支出安排等因素，区分下列情形，并按照年实现的可分配利润的百分之二十，且最近公司章程规定的程序，提出差异化的现金分三年公司以现金方式累计分配的利润不少于红政策：最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是利润分配中所占比例最低应达到80%；否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出形，并按照公司章程规定的程序，提出差异安排的，进行利润分配时，现金分红在本次化的现金分红政策：

利润分配中所占比例最低应达到40%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八利润分配中所占比例最低应达到20%；十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

51修改前修改后排的，可以按照前项规定处理。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次在满足上述现金分红条件情况下，公司将积利润分配中所占比例最低应达到百分之四极采取现金方式分配股利，公司董事会可以十；

根据公司的资金需求状况提议公司进行中期3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出现金分配。现金分红在本次利润分配中所占安排的，进行利润分配时，现金分红在本次比例为现金股利除以现金股利与股票股利之利润分配中所占比例最低应达到百分之二和。十；

（四）股票股利分配的条件公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及排的，可以按照前项规定处理。

现金流状况，在保证最低现金分红比例和公在满足上述现金分红条件情况下，公司将积司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张极采取现金方式分配股利，公司董事会可以与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利根据公司的资金需求状况提议公司进行中期方式进行利润分配。现金分配。现金分红在本次利润分配中所占

（五）利润分配的决策程序和机制比例为现金股利除以现金股利与股票股利之公司每年利润分配预案由公司董事会结合公和。

司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求（四）股票股利分配的条件

情况提出、拟订，经董事会审议通过后方可公司可以根据累计可供分配利润、公积金及提交股东大会审议。独立董事及监事会应对现金流状况，在保证最低现金分红比例和公提请股东大会审议的利润分配预案进行审核司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张并出具书面意见。与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利董事会审议现金分红具体方案时，应当认真方式进行利润分配。

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最（五）利润分配的决策程序和机制

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事公司每年利润分配预案由公司董事会结合公宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求对现金分红具体方案进行审议时，应当通过情况提出、拟订，经董事会审议通过后方可多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟提交股东会审议。独立董事及审计委员会应通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并及时答复中小股东关心的问题。分红预案并出具书面意见。

应由出席股东大会的股东或股东代理人以所董事会审议现金分红具体方案时，应当认真持二分之一以上的表决权通过。研究和论证公司现金分红的时机、条件和最监事会应对董事会和管理层执行公司利润分低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

配政策和股东回报规划的情况及决策程序进宜，独立董事应当发表明确意见。股东会对行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分现金分红具体方案进行审议时，应当通过多配的预案，就相关政策、规划执行情况发表种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

52修改前修改后

专项说明和意见。和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应并及时答复中小股东关心的问题。分红预案当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其应由出席股东会的股东或股东代理人以所持占用的资金。二分之一以上的表决权通过。

（六）有关利润分配的信息披露审计委员会应对董事会和管理层执行公司利

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

公积金转增股本方案，独立董事应当对此发序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利表独立意见。润分配的预案，就相关政策、规划执行情况

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利发表专项说明和意见。

润分配方案、公积金转增股本方案或发行新存在股东违规占用公司资金情况的，公司应股方案的执行情况。当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分占用的资金。

配预案的，应当在定期报告中披露原因，未（六）有关利润分配的信息披露用于分红的资金留存公司的用途和使用计1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、划，并由独立董事发表独立意见，同时在召公积金转增股本方案，独立董事应当对此发开股东大会时，公司应当提供网络投票等方表独立意见。

式以方便中小股东参与股东大会表决。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利

（七）利润分配政策的调整原则润分配方案、公积金转增股本方案或发行新

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发股方案的执行情况。

展的需要，需调整利润分配政策的，应以股3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分东权益保护为出发点，调整后的利润分配政配预案的，应当在定期报告中披露原因，未策不违反相关法律法规、规范性文件及本章用于分红的资金留存公司的用途和使用计

程的规定；有关调整利润分配政策的议案，划，并由独立董事发表意见，同时在召开股由独立董事、监事会发表意见，经公司董事东会时，公司应当提供网络投票等方式以方会审议后提交公司股东大会批准，并经出席便中小股东参与股东会表决。

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（七）利润分配政策的调整原则公司同时应当提供网络投票方式以方便中小公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

股东参与股东大会表决。展的需要，需调整利润分配政策的，应以股

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金东权益保护为出发点，调整后的利润分配政

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项策不违反相关法律法规、规范性文件及本章进行专项说明：程的规定；有关调整利润分配政策的议案，

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决由独立董事、审计委员会发表意见，经公司

议的要求；董事会审议后提交公司股东会批准，并经出

2、分红标准和比例是否明确和清晰；席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

53修改前修改后

3、相关的决策程序和机制是否完备；通过。公司同时应当提供网络投票方式以方

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作便中小股东参与股东会表决。

用；（八）公司应当在年度报告中详细披露现金

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机分红政策的制定及执行情况，并对下列事项会，中小股东的合法权益是否得到了充分保进行专项说明：

护等。1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议对现金分红政策进行调整或变更的，还应对的要求；

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等2、分红标准和比例是否明确和清晰；

进行详细说明。3、相关的决策程序和机制是否完备；

（九）公司至少每三年制定一次《股东分红4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作回报规划》，公司董事会应根据股东（特别用；是公众投资者）、独立董事和监事的意见对5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

公司正在实施的股利分配政策作出适当且必会，中小股东的合法权益是否得到了充分保要的修改，确定该段时间的股东回报计划，护等。

并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会委员的意见对公司正在实施的股利分配政策作

出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东会表决（提供网络投票方式）。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百六十条公司内部审计制度和审计人究等。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审

54修改前修改后计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得“从事证券期第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规货相关业务资格”的会计师事务所进行会计定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。一年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。知，以公告进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等知，以专人送出、信函、传真、电子通信等方式发出。方式发出。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、信函、传真、数据电文等方式

55修改前修改后发出。

第一百七十二条因意外遗漏未向有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）单。公司应当自作出合并决议之日起十日内日内通知债权人，并于三十（30）日内在公通知债权人，并于三十日内在公司选择的中司选择的中国证监会指定的媒体上公告。债国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信权人自接到通知书之日起三十（30）日内，息公示系统公告。债权人自接到通知书之日未接到通知书的自公告之日起四十五（45）起三十日内，未接到通知书的自公告之日起日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提的担保。供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十（10）日公司应当自作出分立决议之日起十日内通知

内通知债权人，并于三十（30）日内在公司债权人，并于三十日内在公司选择的中国证选择的中国证监会指定的媒体上公告。监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

（10）日内通知债权人，并于三十（30）日十日内通知债权人，并于三十日内在公司选内在公司选择的中国证监会指定的媒体上公择的中国证监会指定的媒体上或者国家企业告。债权人自接到通知书之日起三十（30）信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起四十五书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

56修改前修改后供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选择的中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）依照前款规定修改本章程或者经股东会作出以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

57修改前修改后

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起十五（15）日内成立清算组，开为公司清算义务人，应当在解散事由出现之始清算。清算组由董事或者股东大会确定的日起十五日内组成清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或债权人可以申请人民法院指定有关人员组成者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

58修改前修改后

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十五条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股份总数百分之五十（50%）以上的股东；股份总数超过百分之五十的股东；或者持有

持有股份的比例虽然不足百分之五十股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持

（50%），但依其持有的股份所享有的表决有的股份所享有的表决权已足以对股东会的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的决议产生重大影响的股东。

股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够自然人、法人或者其他组织。

实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直间接控制的企业之间的关系，以及可能导致接或者间接控制的企业之间的关系，以及可公司利益转移的其他关系。但是，国家控股能导致公司利益转移的其他关系。但是，国的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而联关系具有关联关系。

第一百九十七条本章程以中文书写，其他任第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

59修改前修改后外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

新增第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百条本章程自股东大会通过之日起施第二百〇八条本章程自股东会审议通过之行。日起施行。

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