湖南启元律师事务所

关于湖南领湃科技集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

限制性股票作废事项的法律意见书

2026年4月湖南启元律师事务所

关于湖南领湃科技集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

限制性股票作废事项的法律意见书

致：湖南领湃科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“领湃科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2022年限制性股票激励计划项目提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的规定，就领湃科技2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2022年激励计划（草案）》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性

文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（三）本所及经办律师仅就公司本次归属的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

1有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书有关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（六）本法律意见书仅供公司本次作废的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。

（八）本所同意将本法律意见书作为公司本次作废相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。

2目录

目录...................................................34

正文...................................................45

一、关于2022年限制性股票激励计划的批准与授权.............................45

二、本次作废的授权和批准.........................................67

三、结论意见...............................................67

3正文

一、关于2022年限制性股票激励计划的批准与授权1、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次

激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年12月6日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核实<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022年12月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事罗万里先生作为征集人就公司拟定于2022年12月22日召开的2022年第六次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

4、2022年12月7日至2022年12月16日，公司对本次激励计划首次授予激励对

象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何异议。

公司于2022年12月17日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于2022年12月20日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划获得衡阳市国资委批复的公告》，公司收到衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳市国资委”）出具的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（衡国资[2022]149号），衡阳市国资委

4原则同意达志科技公司实施2022年限制性股票激励计划。

6、2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第六次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年12月23日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年12月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。

8、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2023年12月21日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为预留授予条件已经成就。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

10、2024年4月23日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议与第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

11、2025年4月18日，公司召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第二十六会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

5综上，本所认为，公司实施的2022年限制性股票激励计划已经取得必要的批

准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次作废的授权和批准（一）根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》的相关规定，授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事项，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。

（二）2026年4月21日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司经审计的2023年度、2024年度和2025年度财务报告，2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个归属期和预留授予限制性股票第二个归属期的营业收入未达到业绩考核目标触发值，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票67.80万股。本次作废后，2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部归属或作废。上述作废失效的限制性股票数量合计67.80万股。根据公司2022年第六次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

综上，本所认为，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

1、公司实施的股票激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符

合《公司法》《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的有关规定。

2、公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合

《公司法》《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的有关规定。

3、截至本法律意见书出具日，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的

6限制性股票事项符合《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式两份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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