湖南领湃科技集团股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步完善湖南领湃科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)

的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《湖南领湃科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息

披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第四条本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实、勤勉义务。

第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非公允的关联

交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接

侵占公司资金、资产，损害公司和中小股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

1他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下，以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守平等、自愿、等价、有偿原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十二条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益。

第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实的书面回答相关问询。

第十五条控股股东、实际控制人以及其他知情人应当对其知悉的公司未披

露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得

2利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够

有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务独立:

（一）与公司共用银行账户；

（二）借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股

股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

3（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方

式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与控股股东和实际控制人进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律法规、规章及深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不

得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律法规、规章及深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案

权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不

得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十四条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权

利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

4（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者

其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第四章买卖公司股份行为

第二十七条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十八条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作

出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。

第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信

息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三十条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十一条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股

东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。

第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下

情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

5（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应对《权益变动报告书》或《收购报告书》进行披露。

第三十三条控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予

以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第三十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十五条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份

转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

第五章信息披露管理

第三十六条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

相关制度应当至少包含下列内容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范围；

（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第三十七条上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保

证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述

6或者重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第三十八条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有

关信息披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

7（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十九条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第四十条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露

的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第四十一条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第四十二条公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控

制人应当积极配合并及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十三条公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。

第四十四条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与

公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第六章附则

第四十五条本规范所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“超过”不含本数。

第四十六条本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十七条本规范经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第四十八条本规范由公司董事会负责修改及解释。

湖南领湃科技集团股份有限公司董事会

82025年11月

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