湖南领湃科技集团股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为促进湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范

运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件等相关规定，结合公司经营管理的具体情况，制定本办法。

第二条本办法旨在维护公司整体利益，建立健全公司内部控制制度，明确

公司与全资子公司、控股子公司（下称“子公司”）财产权益和经营管理责任，规范对子公司的管理行为，使子公司实现高效、有序的运作，以提高公司整体的资产运营质量，最大程度地回报股东。

第三条本办法适用于公司对下属各子公司的管理。“子公司”是指公司持

有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

公司委派至各子公司的董事、监事对本办法的有效执行负责。

各子公司应遵循本管理办法，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定具体的实施措施，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度，及时、有效地对子公司做好服务、指导、监督等工作。

公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章管理体制

第四条公司的子公司是具有独立法人资格的经营主体，应对公司的投资及

其权益负责，与公司是投资与被投资的关系。

第五条公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能。并依据整体制

度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第六条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保

其股东会、董事/董事会、监事/监事会（如有）能合法运作和科学决策，切实防范经营风险。

1第七条公司作为子公司的股东，享有按出资比例向子公司委派董事、监事

组建其董事会、监事会的权利，以保证公司合法权益的实现。

公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定：

1、子公司董事、监事由子公司股东推荐，经子公司股东会选举和更换。其

中公司推荐董事和监事应分别占子公司董事会和监事会成员半数以上，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任。

2、公司有权提名子公司总经理候选人，由子公司董事会聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；

3、子公司的财务经理的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责

人对其工作的指导和监督；

4、子公司董事、监事任期与公司董事会任期一致；子公司总经理、财务经

理与公司经理任期一致（任期为三年）。公司可根据管理需要对任期内推荐董事、监事人选做适当调整。

第八条子公司的经营责任人应于每个完整的会计年度开始前，与子公司董

事会签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定。其必须切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。

第三章经营管理

第九条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依照公司的总体发展规划，在批准的经营范围内，把握成本与效益相结合的原则，努力开拓经营，提高企业的盈利能力，增强企业的社会责任意识，树立良好的公司整体形象和社会影响力。

第十条子公司应结合公司发展规划和经营计划，制定和完善自身经营管理

制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作的正常有序进行。

第十一条子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计

划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。子公司应于每年末，在公司指导下，由子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划，最迟不得超过12月中旬报子公司董事会。

子公司董事会在报请公司审定后实施。对在执行计划过程中出现的偏差，应

2及时地分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。

子公司年度经营计划一般应包括下列内容：

（一）子公司主要经济指标计划总表，包括上年完成数及本年计划数。

（二）子公司产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售及其调

整计划、市场营销计划。

（三）子公司本年财务成本的开销及来年计划，包括：

1、利润及利润分配表

2、管理费用计划表

3、制造费用计划表

4、商品产品成本测算表

（四）子公司本年原材料及物资采购情况及来年计划。

（五）子公司商品本年生产情况及来年计划

（六）设备购置计划及维修计划

（七）新产品开发计划

（八）对外投资计划

（九）其他公司要求说明或者子公司自身认为有必要列明的计划。

各子公司可根据其经营性质及行业特点等实际情况，对上述所列计划内容进行适当的增、删或者补充，并报公司审批。

第十二条子公司应加强成本管理控制，建立以成本计划管理为核心、经济

核算为基础的内部成本管理考核体系，以增强企业的盈利能力。

第十三条子公司经营层负责及时向其董事会汇报经营工作情况，并向公司

对口管理部门提交相关文件，作为当年经营班子考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受公司的内部审计。

第十四条子公司在签订标的额在其近一期经审计的净资产10%以上的合同前，该子公司按相关决策程序审议通过后，再书面提请公司审批后，方可正式签约。

第十五条子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董

3事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联

营、合作、合资、承租、划拨等正式合同的重要文本等，必须按公司档案管理有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。

第四章财务、资金及担保管理

第十六条子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》和税收征管等国家政策、法规的要求，遵守公司统一的财务管理政策，并依据公司的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制订具体的实施细则。

第十七条子公司应根据各企业自身经营特征，按公司财务管理部的要求定

期报送相关报表及报告，具体管理办法按照如下要求：

（一）月度终了7日内上报“资产负债表”、“损益表”；

（二）季度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、，并需要附编报说明；

（三）半年报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月

20日前报送公司；

（四）上报年度报表时应在报送上述报表的同时，增报本年度财务分析，并于每年1月31日前报送公司；

（五）对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财产物资变动情况的分析。

（六）特殊情况下，需提前报送相关报表的，以公司的通知时间为准。

第十八条各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，全力以赴地完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。

第十九条子公司购置或处置金额较大的经营性或非经营性固定资产须履行审批程序。子公司购置或处置标的额绝对值超过1000万元以上的须事先向公司请示，经批准后执行购置或处置。

第二十条为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，公司将调配子公司流动资金。公司财务管理部和各子公司总经理及财务部门应予以配合。

第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务管理部应及时提请

4公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公

司董事会、监事和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任；造成子

公司损失的，其董事会或者监事会有权依法追究相关人员的责任。

第二十二条子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批通过后，由子公司董事会实施。

第二十三条未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司股东会或者董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理。

公司为子公司提供担保的，贷款子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第五章投资管理

第二十四条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。

子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，形成必要的可行性分析和报告。

第二十五条子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行

切合实际的可行性研究论证，并经子公司董事会审议通过后，填写项目审批表，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。

第二十六条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对得到批准的投资项目，申报项目的子公司每季度应向公司汇报一次项目进展情况。

第二十七条对投资项目使用募集资金的，应严格遵守公司《募集资金管理使用管理办法》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向公司董事会和财务管理部履行报告义务。

第二十八条子公司原则上不进行委托理财及对股票、利率、汇率和商品为

基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动时，按本办

5法和公司其他投资管理规定进行审批，未经批准不得从事此等投资活动。

第六章重大事项报告

第二十九条各子公司应制定重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报

告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。

第三十条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照公司有关关联交易的内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。

第三十一条对公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，各子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十二条各子公司应执行公司重大信息内部保密制度，因工作关系了解

到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十三条各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、监事会

决议或者股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第七章审计监督

第三十四条公司审计法务部负责监督子公司各项制度的执行情况，并协助

各子公司建立、健全相关内部控制体系。

第三十五条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

公司审计法务部每年末形成对该企业的年度内审报告，与子公司经营班子本年度目标责任书完成情况一并作为业绩考核。

第三十六条公司对各子公司审计工作的主要内容包括但不仅限于：对国家

有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

6第三十七条子公司董事长、总经理和财务人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第八章考核与奖罚

第三十八条公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签

订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对子公司主要负责人的奖惩。

公司推荐至子公司的董事、监事和选任的高管人员薪酬管理办法由公司另行制定。

第三十九条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第四十条公司提倡和鼓励各子公司树立维护公司整体利益的思想，塑造公

司良好的外部形象，规范执行各项规章制度；在主营模式、主导产品或高新技术开发等上有所创新和突破；要求子公司在保值增值的基础上，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

第四十一条对于公司推荐至子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡

事业心不强，或业务能力差，或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第九章附则

第四十二条本办法所称“及时”，是指自事件或者行为发生之日起两个工作日内。

第四十三条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十四条本办法自董事会审议通过之日起生效并实施，并由公司董事会

负责解释、修改。

第四十五条本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定执行。

本办法如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并修改本办法。

7湖南领湃科技集团股份有限公司董事会

2025年11月

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