领湃科技:关于修订公司章程及部分制度的公告

证券代码:300530证券简称:领湃科技公告编号:2025-062

湖南领湃科技集团股份有限公司

关于修订公司章程及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。为进一步促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司经营发展的情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订，主要修订内容如下：

1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，载明法定代表人产生、变更办法。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

2、完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善类别股的相关表述。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

3、完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章

一是删除监事会专章及有关监事会、监事的规定，新增专节规定董事会专门委员会，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

1此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的相关规定对部分条款完善表述，并将《公司章程》中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“半数以上”的表述统一修改为“过半数”。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，同时提请股东大会授权董事会及其授权人员办理备案登记手续。现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的情况修订前条款修订后条款

第一条为维护湖南领湃科技集第一条为维护湖南领湃科技集

团股份有限公司、股东和债权人的合团股份有限公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公股份，股东以其认购的股份为限对公

2司承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、高级管理人员具

人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他司董事、高级管理人员，股东可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实第十六条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所

或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以第十七条公司发行的面额股，人民币标明面值，面值为每股人民币1以人民币标明面值，面值为每股人民元。币1元。

第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任得本公司或者其母公司的股份提供财何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和第二十二条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规定，发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会分别作出决议，可以采用下

3下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的规章和本章程的规定，收购本公司的股份：股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的。其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所（六）为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股份。股份。

第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二

十三条第一款第（一）项、第（二）十四条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第当经股东会决议；公司因本章程第二

二十三条第一款第（三）项、第（五）十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或司股份的，经三分之二以上董事出席者股东大会的授权，经三分之二以上的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。

4第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起1年内不前已发行的股份，自公司股票在深圳得转让。公司公开发行股份前已发行证券交易所上市交易之日起1年内不的股份，自公司股票在证券交易所上得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份（含应当向公司申报所持有的本公司的股优先股股份，如有）及其变动情况，份及其变动情况，在任职期间每年转在就任时确定的任职期间每年转让的让的股份不得超过其所持有本公司股股份不得超过其所持有本公司同一类

份总数的25%；所持本公司股份自公司别股份总数的25%；所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。公司股票上市交易之日起1年内不得上述人员离职后6个月内，不得转让转让。上述人员离职后6个月内，不其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员公司股东转让其持有的本公司股

在首次公开发行股票上市之日起六个份，除应当符合本章程的规定之外，月内申报离职的，自申报离职之日起同时应遵守其对股份转让做出的各项十八个月内不得转让其直接持有的本承诺，并应遵守股份转让当时有关法公司股份；在首次公开发行股票上市律、行政法规、部门规章、规范性文之日起第七个月至第十二个月之间申件及监管机构的相关规定。

报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

第二十九条公司董事、监事、第三十条公司持有5%以上股份

高级管理人员、持有本公司股份5%以的股东、董事、高级管理人员，将其上的股东，将其持有的本公司股票或持有的本公司股票或者其他具有股权者其他具有股权性质的证券在买入后性质的证券在买入后6个月内卖出，

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此又买入，由此所得收益归本公司所有，所得收益归本公司所有，本公司董事本公司董事会将收回其所得收益，并会将收回其所得收益。但是，证券公及时披露。但是，证券公司因包销购司因购入包销售后剩余股票而持有5%入售后剩余股票而持有5%以上股份以上股份的，以及有中国证监会规定的，以及有国务院证券监督管理机构的其他情形的除外。

5规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具有

人员、自然人股东持有的股票或者其股权性质的证券，包括其配偶、父母、他具有股权性质的证券，包括其配偶、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规券。定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款规日内执行。公司董事会未在上述期限定执行的，股东有权要求董事会在30内执行的，股东有权为了公司的利益日内执行。公司董事会未在上述期限以自己的名义直接向人民法院提起诉内执行的，股东有权为了公司的利益讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的讼。规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照第一款的规定担连带责任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册是证明股东持有公司股份的据。股东按其所持有股份的种类享有充分证据。股东按其所持有股份的类权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。

第三十一条公司召开股东大第三十二条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要分配股利、清算及从事其他需要确认

确认股东身份的行为时，由董事会或股东身份的行为时，由董事会或股东股东大会召集人确定股权登记日，于会召集人确定股权登记日，股权登记该日登记收市后在册的股东为享有相日收市后登记在册的股东为享有相关

关权益的股东，股权登记日收市后登权益的股东。

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下第三十三条公司股东享有下

列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东大主持、参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持

6有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制章程、股东名

公司债券存根、股东大会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公分立决议持异议的股东，要求公司收司收购其股份；购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前第三十四条股东要求查阅、复条所述有关信息或者索取资料的，应制公司有关材料的，应当遵守《公司当向公司提供证明其持有公司股份的法》《证券法》等法律、行政法规的

种类以及持股数量的书面文件，公司规定。股东提出查阅、复制前条所述经核实股东身份后按照股东的要求予有关信息、材料或者索取资料的，应以提供。当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董第三十五条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

7定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人第三十七条审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、行政法以外的董事、高级管理人员执行公司

规或者本章程的规定，给公司造成损职务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并持程的规定，给公司造成损失的，连续有公司1%以上股份的股东有权书面请180日以上单独或合计持有公司1%以求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法会向人民法院提起诉讼；审计委员会

规或者本章程的规定，给公司造成损成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人法规或者本章程的规定，给公司造成民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

8高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列三十九条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

删除原有的第三十八条跟第三十第四十条公司控股股东、实际九条，新增三条。控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

9新增第四十一条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条控股股东、实际控

10制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条东大会是公司的权力第四十三条公司股东会由全体机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

担任的董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（四）审议批准公司的利润分配

预算方案、决算方案；政策和长期回报规划的修改或变更；

（六）审议批准公司的利润分配（五）对公司增加或者减少注册方案和弥补亏损方案；资本作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配（六）对发行公司债券作出决议；

政策和长期回报规划的修改或变更；（七）对公司合并、分立、解散、

（八）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；（八）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公

（十）对公司合并、分立、解散、司审计业务的会计师事务所作出决清算或者变更公司形式作出决议；议；

（十一）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十四

（十二）对公司聘用、解聘会计条规定的担保事项；

师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、

（十三）审议批准第四十一条规出售重大资产超过公司最近一期经审

定的担保事项；计总资产30%的事项；

（十四）审议公司在一年内购买、（十二）审议批准变更募集资金出售重大资产超过公司最近一期经审用途事项；

计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员

（十五）审议批准变更募集资金工持股计划；

用途事项；（十四）公司年度股东会可以授

（十六）审议股权激励计划和员权董事会决定向特定对象发行融资总工持股计划；额不超过人民币3亿元且不超过最近

（十七）公司年度股东大会可以一年末净资产20%的股票，该授权在下授权董事会决定向特定对象发行融资一年度股东会召开日失效；

总额不超过人民币3亿元且不超过最（十五）审议法律、行政法规、

近一年末净资产20%的股票，该授权在部门规章或本章程规定应当由股东会下一年度股东大会召开日失效；决定的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发行公

11部门规章或本章程规定应当由股东大司债券作出决议。

会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条根据法律法规的相第四十四条根据法律法规的相关规定，下列事项须经股东大会审议关规定，下列事项须经股东会审议通通过：过：

（一）达到以下任一标准的交易：（一）达到以下任一标准的交易：

（1）交易涉及的资产总额占公司（1）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据和评估值的，以较高者作为计算依据；

（但其中购买、出售重大资产超过公（2）交易标的（如股权）在最近

司最近一期经审计总资产30%的事项一个会计年度相关的营业收入占公司

适用本章程第四十条第一款第（十四）最近一个会计年度经审计营业收入的项的规定）；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2）交易标的（如股权）在最近一（3）交易标的（如股权）在最近

个会计年度相关的营业收入占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计净利润的50%

50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过500万元；

（3）交易标的（如股权）在最近（4）交易的成交金额（含承担债一个会计年度相关的净利润占公司最务和费用）占公司最近一期经审计净

近一个会计年度经审计净利润的50%资产的50%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元；5000万元；

（4）交易的成交金额（含承担债（5）交易产生的利润占公司最近务和费用）占公司最近一期经审计净一个会计年度经审计净利润的50%以

资产的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过500万元。

5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为

5）交易产生的利润占公司最近一负值，取其绝对值计算。

个会计年度经审计净利润的50%以上，公司连续十二个月内发生与交易且绝对金额超过500万元。标的相关的同类交易，应当按照累计上述指标计算中涉及的数据如为计算原则，适用本款第（一）项规定；

负值，取其绝对值计算。已按照本款第（一）项规定履行相关公司连续十二个月内发生与交易义务的，不再纳入相关的累计计算范标的相关的同类交易，应当按照累计围。本款所指“交易”事项包括购买计算原则，适用本款第（1）项规定；或出售资产、对外投资（含委托理财、

12已按照本款第（1）项规定履行相关义对子公司投资等，设立或者增资全资务的，不再纳入相关的累计计算范围。子公司除外）、提供财务资助（含委本款所指“交易”事项包括购买或出托贷款）、租入或租出资产、签订管售资产、对外投资（含委托理财、对理方面的合同（含委托经营、受托经子公司投资等，设立或者增资全资子营等）、赠与或受赠资产、债权或债公司除外）、提供财务资助（含委托务重组、研究与开发项目的转移、签贷款）、租入或租出资产、签订管理订许可协议、放弃权利（含放弃优先方面的合同（含委托经营、受托经营购买权、优先认缴出资权利等）、证等）、赠与或受赠资产、债权或债务券交易所认定的其他交易（公司单方重组、研究与开发项目的转移、签订面获得利益的行为、提供担保及关联

许可协议、放弃权利（含放弃优先购交易除外）买权、优先认缴出资权利等）、证券公司下列活动不属于上述规定的交易所认定的其他交易（公司单方面事项：购买与日常经营相关的原材料、获得利益的行为、提供担保及关联交燃料和动力（不含资产置换中涉及购易除外）买、出售此类资产）；出售产品、商公司下列活动不属于上述规定的品与日常经营相关的资产（不含资产事项：购买与日常经营相关的原材料、置换中涉及购买、出售此类资产）；

燃料和动力（不含资产置换中涉及购虽进行前款规定的交易事项但属于公买、出售此类资产）；出售产品、商司的主营业务活动。

品与日常经营相关的资产（不含资产公司发生的交易在符合证券交易置换中涉及购买、出售此类资产）；所相关规定的前提下，公司可以向证虽进行前款规定的交易事项但属于公券交易所申请豁免将相关交易提交股司的主营业务活动。东会审议。

公司发生的交易在符合证券交易（二）公司单方面获得利益的交

所相关规定的前提下，公司可以向证易，包括受赠现金资产、获得债务减券交易所申请豁免将相关交易提交股免等可免于按照本条第（一）款的规东大会审议。定履行股东会审议程序。

（二）公司单方面获得利益的交公司发生的交易仅达到本条第易，包括受赠现金资产、获得债务减（一）款第（3）项或者第（5）项标免等可免于按照本条第（一）款的规准，且公司最近一个会计年度每股收定履行股东大会审议程序。益的绝对值低于0.05元的，可免于按公司发生的交易仅达到本条第照本条第（一）款规定的履行股东会

（一）款第（3）项或者第（5）项标审议程序。

准，且公司最近一个会计年度每股收（三）公司下列对外担保行为，益的绝对值低于0.05元的，可免于按须经股东会审议通过。

照本条第（一）款规定的履行股东大1、公司及公司控股子公司的对外会审议程序。担保总额，超过最近一期经审计净资

（三）公司下列对外担保行为，产的50%以后提供的任何担保；

须经股东大会审议通过。2、公司及控股子公司的对外担保

（1）公司及公司控股子公司的对总额，超过最近一期经审计总资产的

外担保总额，超过最近一期经审计净30%以后提供的任何担保；

资产的50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保

（2）为资产负债率超过70%的担对象提供的担保；

保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过

13（3）连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%；

过公司最近一期经审计总资产的30%；5、单笔担保额超过最近一期经审

（4）单笔担保额超过最近一期经计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；6、连续十二个月内担保金额超过

（5）连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且

过公司最近一期经审计净资产的50%绝对金额超过5000万元人民币；

且绝对金额超过5000万元人民币；7、对股东、实际控制人及其关联

（6）对股东、实际控制人及其关方提供的担保。

联方提供的担保。8、证券交易所或公司章程规定的

（7）证券交易所或公司章程规定其他担保情形。

的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前述第4项担审议同意。股东大会审议前述第（3）保事项时，应经出席会议的股东所持项担保事项时，应经出席会议的股东表决权的三分之二以上通过。公司对所持表决权的三分之二以上通过。公外担保（对控股子公司的担保除外）司对外担保（对控股子公司的担保除应当采用反担保等必要措施防范风外）应当采用反担保等必要措施防范险。

风险。股东会在审议为股东、实际控制股东大会在审议为股东、实际控人及其关联人提供的担保议案时，该制人及其关联人提供的担保议案时，股东或受该实际控制人支配的股东，该股东或受该实际控制人支配的股不得参与该项表决，该项表决须经出东，不得参与该项表决，该项表决须席股东会的其他股东所持表决权的过经出席股东大会的其他股东所持表决半数通过。公司为控股股东、实际控权的半数以上通过。公司为控股股东、制人及其关联方提供担保的，控股股实际控制人及其关联方提供担保的，东、实际控制人及其关联方应当提供控股股东、实际控制人及其关联方应反担保。

当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第1项、第3比例担保，属于本款规定第（1）项至项、第5项至第6项情形的，可以豁

第（2）项、第（4）项至第（5）项情免提交股东会审议。形的，可以豁免提交股东大会审议。公司对外担保存在违反审批权

（四）公司与关联方发生的交易限、审议程序的情形，给公司造成损

（提供担保、单方面获得利益的行为失的，相关责任人应当承担赔偿责任，除外）金额在3000万元以上且占公并且公司将根据公司遭受的经济损失

司最近一期经审计的净资产绝对值5%大小、情节轻重程度等情况，给予相以上的关联交易，除应当及时披露外，关责任人相应的处分。

还应当聘请符合《证券法》规定的证（四）公司在连续十二个月内发

券服务机构具有从事证券、期货相关生的下列关联交易，应当按照累计计业务资质的中介机构，对交易标的进算原则；

行评估或审计，并在董事会审议后将1、与同一关联人进行的交易；

该交易提交股东大会审议与公司日常2、与不同关联人进行的与同一交

14经营相关的关联交易所涉及的交易标易标的相关的交易；

的，可以不进行审计或评估。上述同一关联人包括与关联人公司与关联方发生的下列交易，受同一主体控制或者相互存在股权控可以豁免按照本款的规定提交股东大制关系的其他联系人。

会审议：（五）公司与关联方发生的交易

（1）公司参与面向不特定对象的（提供担保、单方面获得利益的行为公开招标、公开拍卖的（不含邀标等除外）金额超过3000万元以上且占受限方式）；公司最近一期经审计的净资产绝对值

（2）公司单方面获得利益的交5%以上的关联交易，除应当及时披露易，包括受赠现金资产、获得债务减外，还应当聘请符合《证券法》规定免、接受担保和资助等；的证券服务机构具有从事证券、期货

（3）关联交易定价为国家规定相关业务资质的中介机构，对交易标的；的进行评估或审计，并在董事会审议

（4）关联人向公司提供资金，利后将该交易提交股东会审议，与公司率不高于中国人民银行规定的同期贷日常经营相关的关联交易所涉及的交

款利率标准；易标的，可以不进行审计或评估。

（5）公司按与非关联人同等交易公司与关联方发生的下列交易，条件，向董事、监事、高级管理人员可以豁免按照本款的规定提交股东会提供产品和服务的。审议：

（五）财务资助事项属于下列情（1）公司参与面向不特定对象的形之一的，应当在董事会审议通过后公开招标、公开拍卖的（不含邀标等提交股东大会审议：受限方式），但招标、拍卖等难以形

（1）被资助对象最近一期经审计成公允价格的除外；

的资产负债率超过70%；（2）公司单方面获得利益的交

（2）单次财务资助金额或者连续易，包括受赠现金资产、获得债务减

十二个月内提供财务资助累计发生金免、接受担保和资助等；

额超过公司最近一期经审计净资产的（3）关联交易定价为国家规定

10%；的；

（3）深圳证券交易所或者本章程（4）关联人向公司提供资金，利规定的其他情形。率不高于中国人民银行规定的同期贷资助对象为公司合并报表范围内款利率标准，且上市公司无相应担保；

且持股比例超过50%的控股子公司，免（5）公司按与非关联人同等交易于适用前款规定。条件，向董事、高级管理人员提供产

（六）公司与其合并报表范围内品和服务的。

的控股子公司发生的或者上述控股子（六）财务资助事项属于下列情

公司之间发生的交易，除中国证监会形之一的，应当在董事会审议通过后或者深圳证券交易所另有规定外，免提交股东会审议：

于按照本条规定披露和履行相应程（1）被资助对象最近一期经审计序。的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（3）深圳证券交易所或者本章程

15规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（七）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

第四十二条股东会分为年度股第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的2/3规定人数或者本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额1/3时；股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东会

第四十四条本公司召开股东大的地点为股东会通知确定的地点。股会的地点为股东大会通知确定的地

东会将设置会场，以现场会议形式召点。股东大会将设置会场，以现场会开。股东会除设置会场以现场形式召议形式召开。公司还将提供网络投票开外，还可以同时采用电子通信方式的方式为股东参加股东大会提供便召开。公司还将提供网络投票的方式利。股东通过上述方式参加股东大会为股东参加股东会提供便利。股东通的，视为出席。

过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

16确需变更的，召集人应当在现场会议

召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条公司召开股东大会第四十八条公司召开股东会时时应聘请律师对以下问题出具法律意应聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规

（二）出席会议人员的资格、召定；

集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召

（三）会议的表决程序、表决结集人资格是否合法有效；

果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应公司要求对其他有关问果是否合法有效；

题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董第四十九条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立的期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独董事会应当根据法律、行政法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股

章程的规定，在收到提议后10日内提东会。对独立董事要求召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的会的提议，董事会应当根据法律、行书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时的，将在作出董事会决议后的5日内股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在作出董事会决议后的5日内发出由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事第五十条审计委员会向董事会

会提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同到提案后10日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的5日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，

17董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案后10日内未作出反馈会，或者在收到提案后10日内未作出的，视为董事会不能履行或者不履行反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，审计委员会可履行召集股东大会会议职责，监事会以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有第五十一条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，单独或者合计持有公司10%以上股会，或者在收到请求后10日内未作出份的股东有权向审计委员会提议召开反馈的，单独或者合计持有公司10%临时股东会，并应当以书面形式向审以上股份的股东有权向监事会提议召计委员会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原提案的变更，的，应在收到请求5日内发出召开股应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股东集和主持股东会，连续90日以上单独大会通知的，视为监事会不召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股持股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定第五十二条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知事会，应同时向公司所在地中国证监董事会，应同时向深圳证券交易所备会派出机构和证券交易所备案。案。

发出股东大会通知至股东大会结在股东会决议公告前，召集股东束当日期间，召集股东持股比例不得持股比例不得低于10%。

低于10%。审计委员会或者召集股东应在发召集股东应在发出股东大会通知出股东会通知及股东会决议公告时，及股东大会决议公告时，向公司所在向深圳证券交易所提交有关证明材

18地中国证监会派出机构和证券交易所料。

提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自第五十三条对于审计委员会或

行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。董事会应当提供股权事会秘书将予配合。董事会应当提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行第五十四条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需费用由自行召集的股东会，会议所必需费用公司承担。由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属第五十五条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和于股东会职权范围，有明确议题和具具体决议事项，并且符合法律、行政体决议事项，并且符合法律、行政法法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大第五十六条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容。

内容。除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会发出股东大会通知后，不得修改股东通知中已列明的提案或增加新的提大会通知中已列明的提案或增加新的案。

提案。股东会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合章程第五十五条规定的提案，股东会本章程第五十二条规定的提案，股东不得进行表决并作出决议。

大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包第五十八条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

19（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书普通股股东、持有特别表决权股份的面委托代理人出席会议和参加表决，股东（如有）等股东均有权出席股东该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议

（四）有权出席股东大会股东的和参加表决，该股东代理人不必是公股权登记日；司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电（四）有权出席股东会股东的股话号码；权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时（五）会务常设联系人姓名，电间及表决程序。话号码；

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时

充分、完整披露所有提案的全部具体间及表决程序。

内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充表意见的，发布股东大会通知或补充分、完整披露所有提案的全部具体内通知时将同时披露独立董事的意见及容。

理由。股东会采用网络或其他方式的，股东大会采用网络或其他方式应当在股东会通知中明确载明网络或的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股网络或其他方式的表决时间及表决程东会网络或其他方式投票的开始时序。股东大会网络或其他方式投票的间，不得早于现场股东会召开前一日开始时间，不得早于现场股东大会召下午3:00，并不得迟于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场开当日上午9:30，其结束时间不得早

股东大会召开当日上午9:30，其结束于现场股东会结束当日下午3:00。

时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间下午3:00。隔应当不多于7个工作日，且与网络股权登记日与会议日期之间的间投票开始日之间至少间隔2个交易日。

隔应当不多于7个工作日，且与网络股权登记日一旦确认，不得变更。

投票开始日之间至少间隔2个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董第五十九条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

20（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。选举董事时，独立董出。选举董事时，独立董事和非独立事和非独立董事的表决应当分别进董事的表决应当分别进行。

行。

第五十七条发出股东大会通知第六十条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期无正当理由，股东会不应延期或取消，或取消，股东大会通知中列明的提案股东会通知中列明的提案不应取消。

不应取消。一旦出现延期或取消的情一旦出现延期或取消的情形，召集人形，召集人应当在原定召开日前至少2应当在原定召开日前至少2个交易日个交易日发出通知说明原因。发出通知说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其第六十一条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，将采取措施加以制止并及时报告将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第五十九条股权登记日登记在第六十二条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出册的所有普通股、如有持有特别表决席股东大会，并依照有关法律、法规权股份的股东等股东或其代理人，均及本章程行使表决权。有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也法规及本章程行使表决权。

可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会第六十三条个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他表明其身份的有效证件或证明、股票能够表明其身份的有效证件或者证

账户卡；代理他人出席会议的，应出明、股票账户卡；代理他人出席会议示本人有效身份证件、股东授权委托的，应出示本人有效身份证件、股东书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，的有效证明；委托代理人出席会议的，

21代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。权委托书。

第六十一条股东出具的委托他第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托第六十五条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有名称）、身份证号码、住所地址、持

或者代表有表决权的股份数额、被代有或者代表有表决权的股份数额、被

理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资的律师将依据股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股名（或者名称）及其所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会股份数。在会议主持人宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表

22权的股份总数之前，会议登记应当终决权的股份总数之前，会议登记应当止。终止。

第六十六条股东大会召开时，第六十八条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总经理和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第六十七条股东大会由董事长第六十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的务时，由过半数董事共同推举的一名一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或者不履行职务时，由半数以会召集人不能履行职务或者不履行职上监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召同推举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经现场出席股东会有表决权过半数的人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会第七十条公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召开和表决和表决程序，包括通知、登记、提案程序，包括通知、登记、提案的审议、的审议、投票、计票、表决结果的宣投票、计票、表决结果的宣布、会议

布、会议决议的形成、会议记录及其决议的形成、会议记录及其签署等内

签署等内容，以及股东大会对董事会容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。授权内容应明确具体。股东会议事规股东大会议事规则应作为章程的附则应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第六十九条在年度股东大会第七十一条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去一董事会应当就其过去一年的工作向股年的工作向股东大会作出报告。每位东会作出报告。每位独立董事也应作独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管第七十二条董事、高级管理人理人员在股东大会上就股东的质询和员在股东会上就股东的质询和建议作建议作出解释和说明。出解释和说明。

23第七十二条股东大会应有会议第七十四条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他席会议的董事、总经理和其他高级管高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十五条召集人应当保证会

录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、

或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料托书、网络及其他方式表决情况的有

一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十四条召集人应当保证股第七十六条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会因不可抗力等特殊原因导致股东会中

中止或不能作出决议的，应采取必要止或不能作出决议的，应采取必要措措施尽快恢复召开股东大会或直接终施尽快恢复召开股东会或直接终止本

止本次股东大会，并及时公告。召集次股东会，并及时公告。召集人还应人还应同时向公司所在地中国证监会同时向公司所在地中国证监会派出机派出机构及证券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为第七十七条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出

24出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购（四）公司在一年内购买、出售买、出售重大资产（以资产总额和成重大资产（以资产总额和成交金额中交金额中的较高者作为计算标准）或的较高者作为计算标准）或者担保金者担保金额超过公司最近一期经审计额超过公司最近一期经审计总资产

总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司的利润分配政策和长（六）法律、行政法规或本章程

期回报规划的修改或变更；规定的，以及股东会以普通决议认定

（七）法律、行政法规或本章程会对公司产生重大影响的、需要以特规定的，以及股东大会以普通决议认别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代第八十条股东（包括股东代理理人）以其所代表的有表决权的股份人）以其所代表的有表决权的股份数

数额行使表决权，每一股份享有一票额行使表决权，每一股份享有一票表

25表决权。决权。如有，公司目前没有类别股股

股东大会审议影响中小投资者利东除外。

益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益应当单独计票。单独计票结果应当及的重大事项时，对中小投资者表决应时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的本公司股份没有表决会有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违有表决权的股份总数。

反《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违

二款规定的，该超过规定比例部分的反《证券法》第六十三条第一款、第股份在买入后的三十六个月内不得行二款规定的，该超过规定比例部分的使表决权，且不计入出席股东大会有股份在买入后的三十六个月内不得行表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有1%决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有1%

律、行政法规或者国务院证券监督管以上有表决权股份的股东或者依照法

理机构的规定设立的投资者保护机构律、行政法规或者中国证监会的规定

可以作为征集人，自行或者委托证券设立的投资者保护机构可以公开征集公司、证券服务机构，公开请求股东股东投票权。征集股东投票权应当向委托其代为出席股东大会，并代为行被征集人充分披露具体投票意向等信使提案权、表决权等股东权利，但不息。禁止以有偿或者变相有偿的方式得以有偿或者变相有偿的方式征集股征集股东投票权。除法定条件外，公东权利。依照前述规定征集股东权利司不得对征集投票权提出最低持股比的，征集人应当披露征集文件，公司例限制。

应当予以配合。公司不得对征集投票本条第一款所称股东，包括委托行为设置高于《证券法》规定的持股代理人出席股东会会议的股东。

比例等障碍而损害股东的合法权益。

第七十九条股东大会审议有关第八十一条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与与投票表决，其所代表的有表决权的投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大份数不计入有效表决总数；股东会决会决议的公告应当充分披露非关联股议的公告应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。

公司拟进行须提交股东大会审议下列事项应当经独立董事专门会

的关联交易，应当在提交董事会审议议审议：

前，取得独立董事事前认可意见；独（一）应当披露的关联交易；

立董事事前认可意见应当取得全体独（二）上市公司及相关变更或者

立董事半数以上同意，并在关联交易豁免承诺的方案；

公告中披露。（三）被收购的上市公司董事会关联股东的回避和表决程序为：针对收购所做出的决策及采取的措

（一）董事会在股东大会召开前，施；

应对关联股东做出回避的决定。股东（四）法律、行政法规、中国证大会在审议有关联交易的事项时，主监会规定和公司章程的其他事项。

26持人应向股东大会说明该交易为关联关联股东的回避和表决程序为：

交易，所涉及的关联股东以及该关联（一）股东会在审议有关联交易股东应予回避等事项；关联股东投票的事项时，主持人应向股东会说明该表决人应将注明“关联股东回避表交易为关联交易，所涉及的关联股东决”字样的表决票当即交付会议投票以及该关联股东应予回避等事项；然表决总监票人；然后其他股东就该事后其他股东就该事项进行表决。

项进行表决。（二）有关联关系的股东没有回

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。

律、法规和规范性文件决定是否回避。

会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回

避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决

而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。

第八十条公司应在保证股东大第八十二条公司应在保证股东

会合法、有效的前提下，通过各种方会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等第八十三条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和批准，公司将不与董事、总经理和其其它高级管理人员以外的人订立将公他高级管理人员以外的人订立将公司司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人第八十四条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。董事提决。董事、监事提名的方式和程序：名的方式和程序：

（一）董事会换届改选或者现任（一）董事会换届改选或者现任

董事会增补非独立董事时，现任董事董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三会、单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可以按照不上有表决权股份的股东可以按照不超

超过拟选任的人数，提名担任的下一过拟选任的人数，提名担任一届董事届董事会的非独立董事候选人或者增会的非独立董事候选人或者增补非独补非独立董事的候选人；独立董事候立董事的候选人；独立董事候选人可

27选人可由现任董事会、监事会、单独由现任董事会、单独或者合计持有公

或者合计持有公司百分之一以上有表司百分之一以上有表决权股份的股东决权股份的股东提出。提出。

（二）监事会换届改选或者现任（二）被提名的董事候选人，经

监事会增补非职工代表监事时，现任提名委员会资格审查，提交董事会审监事会、单独或者合计持有公司百分议，再提交股东会选举。

之三以上有表决权股份的股东可以按（三）董事候选人应在股东会通

照不超过拟选任的人数，提名由非职知公告前根据公司要求作出书面承工代表担任的下一届监事会的监事候诺，包括但不限于：同意接受提名，选人或者增补监事的候选人。承诺提交的其个人情况资料真实、准监事会中的职工代表监事候选人确、完整，保证其当选后切实履行职由公司职工通过职工代表大会、职工责等。

大会或者其他形式民主选举产生。股东会选举两名以上董事时，实

（三）被提名的董事或者监事候行累积投票制。

选人，分别由现任董事会和现任监事前款所称累积投票制是指股东会会进行资格审查后，分别提交股东大选举董事时，每一股份拥有与应选董会选举。事人数相同的表决权，股东拥有的表

（四）董事候选人或者监事候选决权可以集中使用。董事会应当向股人应在股东大会通知公告前根据公司东公告候选董事的简历和基本情况。

要求作出书面承诺，包括但不限于：累积投票制的具体实施规则详见同意接受提名，承诺提交的其个人情《累积投票制实施细则》。

况资料真实、准确、完整，保证其当国家法律、法规以及有关规范性选后切实履行职责等。文件和本章程对于独立董事的提名和股东大会选举两名以上董事、两选举另有规定的，依照有关规定执行。

名以上监事时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体实施规则详见

《累积投票制实施细则》。

国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和

选举另有规定的，依照有关规定执行。

第八十三条除累积投票制外，第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表股东会将对所有提案进行逐项表决，决，对同一事项有不同提案的，将按对同一事项有不同提案的，将按提案提案提出的时间顺序进行表决。除因提出的时间顺序进行表决。除因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或者

止或不能作出决议外，股东大会将不不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

28第八十四条股东大会审议提案第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有时，不会对提案进行修改，若修改，关变更应当被视为一个新的提案，不则应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选第八十七条同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或者其他表决方式中的种。同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以一次投票结果为准。第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名第八十八条股东会采取记名方方式投票表决。式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进第八十九条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束第九十条股东会现场结束时间

时间不得早于网络或其他方式，会议不得早于网络或其他方式，会议主持主持人应当宣布每一提案的表决情况人应当宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是果，并根据表决结果宣布提案是否通否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的上市公司、计票人、监票人、主的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表络服务方等相关各方对表决情况均负决情况均负有保密义务。有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券意见之一：同意、反对或者弃权。证登记结算机构作为内地与香港股票市券登记结算机构作为内地与香港股票场交易互联互通机制股票的名义持有市场交易互联互通机制股票的名义持人，按照实际持有人意思表示进行申有人，按照实际持有人意思表示进行

29报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当第九十三条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的时公告，公告中应列明出席会议的股股东和代理人人数、所持有表决权的东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司有表决权股份总数份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议议的，应当在股东大会决议公告中作的，应当在股东会决议公告中作特别特别提示。提示。

第九十三条股东大会通过有关第九十五条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、事选举提案的，新任董事就任时间为监事就任时间为股东大会决议通过之股东会决议通过之日。

日。

第九十四条股东大会通过有关第九十六条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企未逾二年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执

30表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照、责令关闭之日到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市（五）个人所负数额较大的债务

场禁入处罚，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被执

（七）法律、行政法规或部门规行人；

章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市违反本条规定选举、委派董事的，场禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）法律、行政法规或者部门任职期间出现本条情形的，公司解除规章规定的其他内容。

其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选第九十八条董事由股东会选举

举或者更换，并可在任期届满前由股或者更换，并可在任期届满前由股东东大会解除其职务。董事任期三年，会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

如职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法第九十九条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用

者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

31（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为他受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣行政法规或者本章程的规定，不能利金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规务；

章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负下列勤勉义务：有下列勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行司的最大利益尽到管理者通常应有的

使公司赋予的权利，以保证公司的商合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

32国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行

不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）认真阅读公司的各项商务、国家各项经济政策的要求，商业活动

财务报告，及时了解公司业务经营管不超过营业执照规定的业务范围；

理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署（三）认真阅读公司的各项商务、书面确认意见。保证公司所披露的信财务报告，及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见。保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提

章及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事应该亲自出席第一百零一条董事应该亲自出

董事会会议，不能亲自出席的，可以席董事会会议，不能亲自出席的，可委托其他董事出席。以委托其他董事出席。

董事连续两次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议股东大会撤换。董事会应当建议股东会撤换。

第一百条董事可以在任期届满第一百零二条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞职应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告，公司收到辞职报告内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董除《深圳证券交易所上市公司自事就任前，原董事仍应当依照法律、律监管指引第2号——创业板上市行政法规、部门规章和本章程规定，公司规范运作》第3.2.2条第一款规履行董事职务。定情形外，出现下列规定情形的，在除前款所列情形外，董事辞职自改选出的董事就任前，原董事仍应当辞职报告送达董事会时生效。依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和本章程的规

定继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致

审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

33（三）独立董事辞任导致公司董

事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法

律、法规和本章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或第一百零三条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在辞职或任期结束后两年内仍保障措施。董事辞任生效或者任期届然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零二条未经本章程规定第一百零四条股东会可以决议

或者董事会的合法授权，任何董事不解任董事，决议作出之日解任生效。

得以个人名义代表公司或者董事会行无正当理由，在任期届满前解任事。董事以其个人名义行事时，在第董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职第一百零六条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，第一百零八条公司设董事会，董

对股东大会负责。事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

第一百零七条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列

职权：职权：

34（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案；和长期回报规划的修改方案；

（六）制订公司的利润分配政策（六）制订公司增加或者减少注

和长期回报规划的修改方案；册资本、发行债券或者其他证券及上

（七）制订公司增加或者减少注市方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（七）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（八）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及（八）在股东会授权范围内，决变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资

（九）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定公司内部管理机构的

关联交易、对外捐赠等事项；设置；

（十）决定公司内部管理机构的（十）聘任或者解聘公司总经理、设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十一）聘任或者解聘公司总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书；根据总经理的提名，经理的提名，聘任或者解聘公司副总聘任或者解聘公司副总经理、财务负经理、财务负责人等高级管理人员，责人等高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制

（十二）制订公司的基本管理制度；

度；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门

（十七）决定公司因本章程第二规章或者本章程授予的其他职权。

十三条第一款第（三）项、第（五）超过股东会授权范围的事项，应项、第（六）项规定的收购公司股份；当提交股东会审议。

（十八）审议除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议之外的事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

35公司董事会设立审计委员会，并

根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百零九条董事会制定董事第一百一十一条董事会制定董

会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股大会决议，提高工作效率，保证科学东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决策。

第一百一十条董事会确定对外第一百一十二条董事会确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易、权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股

（一）以下交易由董事会审议批东会批准。

准：（一）以下交易由董事会审议批

1、交易涉及的资产总额占公司最准：

近一期经审计总资产的10%以上，该交1、交易涉及的资产总额占公司最易涉及的资产总额同时存在账面值和近一期经审计总资产的10%以上，该交评估值的，以较高者作为计算数据；易涉及的资产总额同时存在账面值和

2、交易标的（如股权）在最近评估值的，以较高者作为计算数据；

一个会计年度相关的营业收入占公司2、交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度相关的营业收入占公司

10%以上，且绝对金额超过1000万元；最近一个会计年度经审计营业收入的

3、交易标的（如股权）在最近一10%以上，且绝对金额超过1000万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近3、交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的10%以个会计年度相关的净利润占公司最近

36上，且绝对金额超过100万元；一个会计年度经审计净利润的10%以4、交易的成交金额（含承担债务上，且绝对金额超过100万元；和费用）占公司最近一期经审计净资4、交易的成交金额（含承担债务产的10%以上，且绝对金额超过1000和费用）占公司最近一期经审计净资万元；产的10%以上，且绝对金额超过1000

5、交易产生的利润占公司最近一万元；

个会计年度经审计净利润的10%以上，5、交易产生的利润占公司最近一且绝对金额超过100万元。个会计年度经审计净利润的10%以上，上述指标计算中涉及的数据如为且绝对金额超过100万元。

负值，取其绝对值计算。上述交易含上述指标计算中涉及的数据如为义与本章程第四十一条所指“交易”负值，取其绝对值计算。上述交易含相同。义与本章程第四十四条所指“交易”

（二）本章程第四十一条规定之外相同。

的公司对外担保事项，由董事会审议（二）本章程第四十四条规定之外批准，不需要提交公司股东大会审议的公司对外担保事项，由董事会审议批准。批准，不需要提交公司股东会审议批

（三）公司与关联自然人发生的准。

交易金额在30万元以上、与关联法人（三）公司与关联自然人发生的

发生的交易金额在300万元以上且占成交交易金额超过30万元、与关联法公司最近一期经审计净资产绝对值人发生的成交交易金额超过300万元0.5%以上的关联交易（提供担保、提且占公司最近一期经审计净资产绝对供财务资助除外），须经董事会审议。值0.5%以上的关联交易（提供担保、

（四）公司提供财务资助，应当提供财务资助除外），须经董事会审经出席董事会会议的三分之二以上董议。

事同意并作出决议，及时履行信息披（四）公司提供财务资助，应当露义务。资助对象为公司合并报表范经出席董事会会议的三分之二以上董围内持股比例超过百分之五十的控股事同意并作出决议，及时履行信息披子公司，免于适用前述规定。露义务。

（五）公司与其合并报表范围内财务资助事项属于下列情形之

的控股子公司发生的或者上述控股子一，应当在董事会审议通过之后提交公司之间发生的交易，除中国证监会股东会审议：

或深圳证券交易所另有规定外，免于被资助对象最近一期经审计的资按照本条规定披露和履行相应程序。产负债率超过70%；

需提交股东大会审议的事项，经单次财务资助金额或连续十二个董事会审议后还应提交股东大会审议月内提供财务资助累计发生金额超过批准；未达到以上标准之一的事项，公司最近一期经审计净资产的10%；

由总经理/董事长依据公司相关制度深圳证卷交易所规定的其他情形进行决策。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（五）公司与其合并报表范围内

37的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批准；未达到以上标准之一的事项，由总经理/董事长依据公司相关制度进行决策。

第一百一十二条董事长行使下第一百一十三条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）签署公司股票、公司债券、（三）公司贷款、担保合同等；

其他有价证券及公司贷款、担保合同（四）签署董事会重要文件及贷等；款协议和其他应由公司法定代表人签

（四）签署董事会重要文件及贷署的其他文件；

款协议和其他应由公司法定代表人签（五）行使法定代表人的职权；

署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不

（五）行使法定代表人的职权；可抗力的紧急情况下，对公司事务行

（六）在发生特大自然灾害等不使符合法律规定和公司利益的特别处

可抗力的紧急情况下，对公司事务行置权，并在事后向公司董事会和股东使符合法律规定和公司利益的特别处会报告；

置权，并在事后向公司董事会和股东（七）公司章程、股东会、董事大会报告；会授予的其他职权。

（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不第一百一十四条公司董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行职半数董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十四条董事会每年至第一百一十五条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事会议召开10日以前书面通知全体董和监事。事。

第一百一十五条代表1/10以第一百一十六条代表1/10以

上表决权的股东、1/3以上董事或者上表决权的股东、1/3以上董事或者

38监事会，可以提议召开董事会临时会审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，时会议。董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人有

系的不得对该项决议行使表决权，也关联关系的该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理出席即可举行，董事会会议所作决议其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出由过半数的无关联关系董事出席即可席董事会的无关联董事人数不足3人举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。

第一百二十三条董事会会议记第一百二十四条董事会会议记

录包括以下内容：录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。或弃权的票数）。

新增第三节独立董事

新增第一百二十五条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

39督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

40进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股

41东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

42作会议记录，独立董事的意见应当在

会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十二条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

43审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行研究并提出建议。

新增第一百三十七条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪

44酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理第一百三十九条公司设总经理

1名，高级管理人员若干名，均由董事1名，高级管理人员若干名，均由董事会聘任或解聘。会聘任或者解聘。

第一百二十五条本章程第九十第一百四十条本章程关于不得

五条关于不得担任董事的情形、同时担任董事的情形、离职管理制度的规

适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）～（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高人员。

级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）总经理有权提请董事会聘（六）总经理有权提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责任或者解聘公司副总经理、财务负责人；人；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或者董事会授予的他职权。其他职权。

45总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

新增第一百四十五条总经理工作细

则包括下列内容：

（一）总经理经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条副总经理由总第一百四十七条副总经理由总

经理提请董事会聘任或解聘，副总经经理提请董事会聘任或者解聘，副总理协助总经理工作。经理协助总经理工作。

第一百三十二条公司设董事会第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会秘书，负责公司股东会和董事会会议议的筹备、文件保管以及公司股东资的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员第一百四十九条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；高级管理人员成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或着重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章企业党的建设第七章企业党的建设第一百四十九条公司根据《中国第一百五十一条公司根据《中国共产党章程》的规定，成立公司党委共产党章程》的规定，成立公司党委（以下简称“公司党委”）和中国共和中国共产党公司纪律检查委员会

产党公司纪律检查委员会（以下简称（以下简称“公司纪委”），围绕生“公司纪委”），围绕生产经营，开产经营，开展党的活动，发挥党委的展党的活动，发挥党委的政治核心作政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用、党支部的战斗堡垒作用和党员的用和党员的先锋模范作用。

先锋模范作用。公司党委的主要职责：

46公司党委的主要职责：（一）发挥政治核心作用，围绕

（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；

公司生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

政策在公司的贯彻执行；（三）全心全意依靠职工群众，

（三）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

支持职工代表大会开展工作；（四）支持公司股东会、董事会

（四）支持公司股东大会、董事和经理层依法行使职权；

会、监事会和经理层依法行使职权；（五）参与公司重大问题、重大

（五）参与公司重大问题、重大项目投资的决策，研究决定重大人事

项目投资的决策，研究决定重大人事任免和大额资金的使用，讨论审议其任免和大额资金的使用，讨论审议其它“三重一大”事项；

它“三重一大”事项；（六）落实从严管党治党责任，

（六）落实从严管党治党责任，履行党风廉政建设的主体责任和监督履行党风廉政建设的主体责任和监督责任；

责任；（七）制定干部选拔任用标准，

（七）制定干部选拔任用标准，监督干部选拔任用程序；

监督干部选拔任用程序；（八）研究布置党群工作，加强

（八）研究布置党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工

党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、女工、共作、精神文明建设和工会、女工、共青团等群众组织。

青团等群众组织。

第九章财务会计制度、利润分第八章财务会计制度、利润分配和审计配和审计

第一百六十条公司在每一会计第一百六十二条公司在每一会年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起4个月内向中国证会和证券交易所报送年度财务会计报监会派出机构和深圳证券交易所报送告，在每一会计年度前6个月结束之并披露年度报告，在每一会计年度前6日起2个月内向中国证监会派出机构个月结束之日起2个月内向中国证监和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和深圳证券交易所报送并告，在每一会计年度前3个月和前9披露中期报告，在每一会计年度前3个月结束之日的1个月内向中国证监个月和前9个月结束之日的1个月内会派出机构和证券交易所报送季度财向中国证监会派出机构和深圳证券交务会计报告。易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有

律、行政法规及部门规章的规定进行关法律、行政法规、中国证监会及深编制。圳证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的第一百六十三条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

47第一百六十二条公司分配当年第一百六十四条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金第一百六十五条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本

册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司依据经审第一百六十六条公司依据经审

计的财务报表进行利润分配，且在董计的财务报表进行利润分配，且在董事会审议定期报告的同时审议利润分事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。拟以半年度财务报告为基础配方案。拟以季度、半年度财务报告进行现金分红，且不送红股或者不用为基础进行现金分红，且不送红股或资本公积金转增股本的，半年度财务者不用资本公积金转增股本的，季度、报告可以不经审计。公司股东大会对半年度财务报告可以不经审计。公司利润分配方案作出决议后，公司董事股东会对利润分配方案作出决议后，会须在股东大会召开后2个月内完成或者公司根据年度股东会审议通过的

48股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司重视对投第一百六十七条公司重视对投

资者的合理投资回报，根据自身的财资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：定性。公司采取的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积和未来的投资、融资发展规划实施积

极的利润分配政策，保持利润分配政极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、策的持续性和稳定性；公司董事会和监事会和股东大会对利润分配政策的股东会对利润分配政策的决策和论证

决策和论证应当充分考虑独立董事、应当充分考虑独立董事和公众投资者监事和公众投资者的意见。公司利润的意见。公司利润分配不得超过累计分配不得超过累计可分配利润的范可分配利润的范围，不得损害公司持围，不得损害公司持续经营能力。续经营能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。时，公司可以进行中期现金分红。

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利在当年归属于母公司股东的净利

润为正的前提下，公司原则每年度进润为正的前提下，公司原则每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。行中期现金或股利分配。

（四）利润分配的顺序（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例（五）利润分配的条件和比例

1.现金分红的条件和比例1.现金分红的条件和比例

满足以下条件的，公司进行现金满足以下条件的，公司进行现金分配；在不满足以下条件的情况下，分配；在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现公司可根据实际情况确定是否进行现金分配。金分配。

（1）公司该年度实现的可分配利（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后润（即公司弥补亏损、提取公积金后

49所余的税后利润）为正值，且现金流所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报务报告出具标准无保留意见的审计报告；告；

（3）公司无重大投资计划或重大（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。除外）。

上述重大投资计划或重大现金支上述重大投资计划或重大现金支

出指以下情形之一：出指以下情形之一：

(1)公司未来十二个月内拟对外(1)公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备累计支出投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资达到或超过公司最近一期经审计净资

产的50%，且超过3000万元；产的50%，且超过3000万元；

(2)公司未来十二个月内拟对外(2)公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一投资累计支出达到或超过公司最近一

期经审计总资产的50%；期经审计总资产的50%；

（3）公司未来十二个月内拟收购（3）公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备累计支出达到或超过资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的30%。公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东公司具备条件进行利润分配且如

大会职权的相关规定，上述重大投资无重大投资计划或重大现金支出等事计划或重大现金支出须经董事会批项发生，以现金方式分配的利润不少准，报股东大会审议通过后方可实施。于公司当年实现的可分配利润的10%，公司具备条件进行利润分配且如或公司最近三年以现金方式累计分配无重大投资计划或重大现金支出等事的利润不少于公司最近三年实现的年项发生，以现金方式分配的利润不少均可分配利润的30%。

于公司当年实现的可分配利润的10%，2.发放股票股利的条件或公司最近三年以现金方式累计分配公司可以根据累计可供分配利

的利润不少于公司最近三年实现的年润、公积金及现金流状况，在保证最均可分配利润的10%。低现金分红比例和公司股本规模合理

2.发放股票股利的条件的前提下，为保持股本扩张与业绩增

公司可以根据累计可供分配利长相适应，公司可以采用股票股利方润、公积金及现金流状况，在保证最式进行利润分配。

低现金分红比例和公司股本规模合理3.同时采取现金及股票股利分配

的前提下，为保持股本扩张与业绩增时的现金分红比例长相适应，公司可以采用股票股利方如公司同时采取现金及股票股利式进行利润分配。分配利润的，在满足公司正常生产经

3.同时采取现金及股票股利分配营的资金需求情况下，公司实施差异

时的现金分红比例化现金分红政策：

如公司同时采取现金及股票股利(1)公司发展阶段属成熟期且无

分配利润的，在满足公司正常生产经重大资金支出安排的，进行利润分配营的资金需求情况下，公司实施差异时，现金分红在本次利润分配中所占

50化现金分红政策：比例最低应达到80%；

(1)公司发展阶段属成熟期且无(2)公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；比例最低应达到40%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有(3)公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；比例最低应达到20%。

(3)公司发展阶段属成长期且有公司发展阶段不易区分但有重大

重大资金支出安排的，进行利润分配资金支出安排的，可以按照前项规定时，现金分红在本次利润分配中所占处理。

比例最低应达到20%。董事会每年在综合考虑公司所处公司发展阶段不易区分但有重大行业特点、发展阶段、自身经营模式、

资金支出安排的，可以按照前项规定盈利水平以及是否有重大资金支出安处理。排等因素，根据上述原则提出当年利董事会每年在综合考虑公司所处润分配方案。

行业特点、发展阶段、自身经营模式、（六）利润分配的决策程序

盈利水平以及是否有重大资金支出安1.定期报告公布前，公司董事会排等因素，根据上述原则提出当年利应详细分析及充分考虑公司实际经营润分配方案。情况，以及社会融资环境、社会融资

（六）利润分配的决策程序成本、公司现金流量状况、资金支出

1.定期报告公布前，公司董事会计划等各项对公司资金的收支有重大

应详细分析及充分考虑公司实际经营影响的相关因素，在此基础上合理、情况，以及社会融资环境、社会融资科学地拟订具体分红方案。

成本、公司现金流量状况、资金支出2.独立董事可以征集中小股东的

计划等各项对公司资金的收支有重大意见，提出分红提案，并直接提交董影响的相关因素，在此基础上合理、事会审议。

科学地拟订具体分红方案。独立董事3.董事会通过分红方案后，提交应在制定现金分红预案时发表明确意股东会审议。公司召开涉及利润分配见。的股东会时，应根据《公司法》、《公2.独立董事可以征集中小股东的司章程》及其他规范性文件的规定，意见，提出分红提案，并直接提交董为中小股东参与股东会及投票提供便事会审议。利；召开股东会时，应保障中小股东3.董事会通过分红方案后，提交对利润分配问题有充分的表达机会，股东大会审议。公司召开涉及利润分对于中小股东关于利润分配的质询，配的股东大会时，应根据《公司法》、公司董事、高级管理人员应给予充分《公司章程》及其他规范性文件的规的解释与说明。

定，为中小股东参与股东大会及投票公司满足现金分红条件但未提出提供便利；召开股东大会时，应保障现金利润分配预案的，董事会应说明中小股东对利润分配问题有充分的表未进行现金分红的原因、资金使用规达机会，对于中小股东关于利润分配划及用途等。

的质询，公司董事、高级管理人员应4.董事会和股东会在有关决策和给予充分的解释与说明。论证过程中应当充分考虑公众投资者51公司满足现金分红条件但未提出的意见。公司将通过多种途径（电话、现金利润分配预案的，董事会应说明传真、电子邮件、投资者关系互动平未进行现金分红的原因、资金使用规台等）听取、接受公众投资者对利润

划及用途等，独立董事对此发表独立分配事项的建议和监督。

意见。（七）利润分配政策的调整

4.董事会和股东大会在有关决策公司将根据外部经营环境或者自

和论证过程中应当充分考虑独立董事身生产经营状况的变化，并结合股东和公众投资者的意见。公司将通过多（特别是公众投资者）的意见调整利种途径（电话、传真、电子邮件、投润分配政策。有关利润分配政策调整资者关系互动平台等）听取、接受公的议案应详细论证和说明原因，并且众投资者对利润分配事项的建议和监经公司董事会审议，全体董事过半数督。表决通过后提交股东会批准，并经出

（七）利润分配政策的调整席股东会的股东所持表决权的三分之公司将根据外部经营环境或者自二以上通过。调整后的利润分配政策身生产经营状况的变化，并结合股东应以股东权益保护为出发点，不得违（特别是公众投资者）、独立董事和反相关法律法规、规范性文件的规定。

监事的意见调整利润分配政策。有关公司根据生产经营情况、投资规利润分配政策调整的议案应详细论证划和长期发展的需要等原因需调整利

和说明原因，并且经公司董事会审议，润分配政策的，应由公司董事会根据全体董事过半数以上表决通过后提交实际情况提出利润分配政策调整议股东大会批准。调整后的利润分配政案，经公司董事会审议通过后提请股策应以股东权益保护为出发点，不得东会审议，并经出席股东会的股东所违反相关法律法规、规范性文件的规持表决权的三分之二以上通过。公司定。调整利润分配政策，应当提供网络投公司根据生产经营情况、投资规票等方式为公众股东参与股东会表决划和长期发展的需要等原因需调整利提供便利。

润分配政策的，应由公司董事会根据（八）利润分配政策的披露实际情况提出利润分配政策调整议公司应当在年度报告中详细披露案，由独立董事、监事会发表意见，现金分红政策的制定及执行情况，并经公司董事会审议通过后提请股东大对下列事项进行专项说明：

会审议，并经出席股东大会的股东所1．是否符合公司章程的规定或者持表决权的三分之二以上通过。公司股东会决议要求；

调整利润分配政策，应当提供网络投2．分红标准和比例是否明确清票等方式为公众股东参与股东大会表晰；

决提供便利。3．相关的决策程序和机制是否完

（八）利润分配政策的披露备；

公司应当在年度报告中详细披露4．独立董事是否履职尽责并发挥

现金分红政策的制定及执行情况，并了应有的作用；

对下列事项进行专项说明：5．中小股东是否有充分表达意见

1．是否符合公司章程的规定或者和诉求的机会，中小股东的合法权益

股东大会决议要求；是否得到了充分保护等。

2．分红标准和比例是否明确清对现金分红政策进行调整或变更晰；的，还应对调整或变更的条件及程序

3．相关的决策程序和机制是否完是否合规和透明等进行详细说明。

52备；（九）若公司股东存在违规占用

4．独立董事是否履职尽责并发挥公司资金情况的，公司应当扣减该股

了应有的作用；东所分配的现金红利，以偿还其所占

5．中小股东是否有充分表达意见用的资金。

和诉求的机会，中小股东的合法权益（十）公司未来股利分配规划的是否得到了充分保护等。制定程序对现金分红政策进行调整或变更公司至少每三年重新审阅一次公的，还应对调整或变更的条件及程序司未来分红回报规划。公司制定未来是否合规和透明等进行详细说明。的股利分配规划，提交董事会审议，

（九）若公司股东存在违规占用且经股东会批准。

公司资金情况的，公司应当扣减该股（十一）股利分配执行东所分配的现金红利，以偿还其所占公司股东会对利润分配方案作出用的资金。决议后，公司董事会须在股东会决议

（十）公司未来股利分配规划的之日起2个月内完成股利（或红股）制定程序的派发事项。

公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

（十一）股利分配执行公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起2个月内完成股利（或红股）的派发事项。

第一百六十六条公司实行内部第一百六十八条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十九条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

53内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用取得第一百七十四条公司聘用符合

“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行

事务所进行会计报表审计、净资产验会计报表审计、净资产验证及其他相

证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期1年，可期1年，可以续聘。以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计第一百七十五条公司聘用、解

师事务所必须由股东大会决定，董事聘会计师事务所必须由股东会决定，会不得在股东大会决定前委任会计师董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用第一百七十六条公司保证向聘

的会计师事务所提供真实、完整的会用的会计师事务所提供真实、完整的

计凭证、会计账簿、财务会计报告及会计凭证、会计账簿、财务会计报告

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、报。谎报。

第一百七十一条会计师事务所第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者第一百七十八条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前15天不再续聘会计师事务所时，提前15天

54事先通知会计师事务所，公司股东大事先通知会计师事务所，公司股东会

会就解聘会计师事务所进行表决时，就解聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司召开股东第一百八十一条公司召开股东

大会的会议通知，以书面、传真、电会的会议通知，以公告进行。

子邮件或公告方式进行。

第一百八十条公司指定《中国第一百八十五条公司指定《中证券报》、巨潮资讯网等为刊登公司国证券报》、《上海证券报》、巨潮公告和其他需要披露信息的媒体。资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十二条公司合并，应第一百八十七条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在报纸上或者国家企人自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人自到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知书之日起30日内，未接到通以要求公司清偿债务或者提供相应的知书的自公告之日起45日内，可以要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存合并各方的债权、债务，应当由合并续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少第一百九十一条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通日内在报纸上或者国家企业信用信息

55知书之日起30日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人自接到通知书

自公告之日起45日内，有权要求公司之日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于债务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十二条公司依照本章

程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原第一百九十六条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

56（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百九十七条公司有本章程

第一百七十八条第（一）项情形的，第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经修改本章程或者经股东会决议而存出席股东大会会议的股东所持表决权续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第第一百九十八条公司因本章程

一百七十八条第（一）项、第（二）第一百九十六条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起

组由董事或者股东大会确定的人员组15日内组成清算组进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，由董事或者股东会确定的人员组成。

债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算第一百九十九条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

57（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十二条清算组应当自第二百条清算组应当自成立之

成立之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于60日

60日内在报纸上公告。债权人应当自内在报纸上或者国家企业信用信息公

接到通知书之日起30日内，未接到通示系统公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起45日内，向清算书之日起30日内，未接到通知书的自组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理第二百零一条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制定清算方案，并报股东后，应当制定清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。给股东。

第一百九十四条清算组在清理第二百零二条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公登记机关，申请注销公司登记。

58告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应第二百零四条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之第二百零六条有下列情形之一一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议第二百零七条股东会决议通过通过的章程修改事项应经主管机关审的章程修改事项应经主管机关审批批的，须报主管机关批准；涉及公司的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会第二百零八条董事会依照股东修改章程的决议和有关主管机关的审会修改章程的决议和有关主管机关的批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百零二条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股东；股份占股份有限公司股本总额超过

持有股份的比例虽然不足50%，但依其50%的股东；或者持有股份的比例虽然持有的股份所享有的表决权已足以对未超过50%，但依其持有的股份所享有股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转

59利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企

股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百零三条董事会可依照章第二百一十一条董事会可依照

程的规定，制订章程细则。章程细则章程的规定，制定章程细则。章程细不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程以中文书第二百一十二条本章程以中文写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或者不同版本的与本章程有歧义时，以在公司所在地章程与本章程有歧义时，以在公司所市场监督管理部门最近一次核准登记在地市场监督管理部门最近一次核准后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称上”、“以内”、“以下”，都含本“以上”、“以内”、“以下”，都数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“超过”、“过”、“以外”、

“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条本章程附件包括第二百一十六条本章程附件包

股东大会议事规则、董事会议事规则括股东会议事规则、董事会议事规则。

和监事会议事规则。

第二百零九条本章程自股东大第二百一十七条本章程自股东会审议通过之日起生效实施。会审议通过之日起生效实施。

二、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况

同时为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司拟对相关治理制度进行制定、修订及废止，具体情况如下：

是否需要提交股序号制度名称类型东会审议

1外部信息使用人管理制度修订否

2信息披露重大差错责任追究制度修订否

603特定对象调研来访接待工作管理制度修订否

4控股股东、实际控制人行为规范修订是

5累积投票制实施细则修订是

6子公司管理办法修订否

7募集资金使用管理办法修订是

8财务管理制度修订否

9董事、高级管理人员行为规范修订是

10董事会秘书工作细则修订否

11对外担保管理制度修订是