东兴证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对标的资产珠海佳博科技股份有限公司（现已更名为“珠海佳博科技有限公司”，以下简称“佳博科技”、“目标公司”或“标的资产”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见及致歉声明如下：
一、本次交易情况概述公司于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会于2019年11月5日出具的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号），核准公司向陈建辉等
26名交易对方发行32665317股股份购买佳博科技100%股权。
佳博科技于2019年12月3日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2019]000517号）验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向陈建辉等26名交易对方发行的32665317股新增股份已于2019年
12月27日上市。
二、业绩承诺情况
根据公司与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩承诺方”、“原管理层股东”）签订的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之1发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润预测补偿协议》”）及其补充协议，原管理层股东承诺，佳博科技在利润补偿期间内各年度净利润数（“净利润数”是指优博讯聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的佳博科技合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额）如下：2019年度不低于7000万元，2020年度不低于9000万元，
2021年度不低于11000万元，2022年不低于12500万元，2023年不低于
12500万元。
三、盈利预测补偿安排
1、利润补偿期间内，佳博科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷
利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
2、利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先以
本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补
偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红
2收益），应随补偿赠送给优博讯。
3、原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的
应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
4、自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）起
至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
四、减值测试及补偿方案
（一）在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则原管理层股东应另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（二）原管理层股东具体补偿方式与“三、盈利预测补偿安排”的约定一致。
（三）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过原管理层股东通过本次交易合计获得的总对价。
五、业绩承诺的实现情况及业绩承诺期满减值测试结果
（一）业绩承诺的实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第441A009577号），佳博科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度业绩实现情况如下：
单位：万元非经常性损本期已实现/（未承诺利润数净利润实现利润数年度益影响额实现）差异
累积已实现/是否完成（未实现）差异
****=*-**=*-*
2019年度7000.009691.862120.377571.48571.48571.48是
2020年度9000.008549.95422.748127.21-872.79-301.31否
2021年度11000.0011028.02114.6510913.36-86.64-387.94否
32022年度12500.006603.3270.706532.62-5967.38-6355.32否
2023年度12500.005253.1152.235200.88-7299.12-13654.44否
合计52000.0041126.252780.6938345.56-13654.44-否
注：2019年-2021年佳博科技业绩实现的利润数经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
佳博科技2019年度实现利润数7571.48万元，超过业绩承诺数7000.00万元，
2019年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；2020年-2023年各年
度业绩承诺数均未完成。截至2023年12月31日，佳博科技累积实现利润数
38345.56万元小于同期累积承诺利润数52000.00万元，累积业绩承诺未完成。
根据约定的补偿安排，应补偿金额为207926840.06元。
（二）业绩承诺期满减值测试结果公司本次重大资产重组业绩承诺期届满，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（致同专字（2024）第441A009587号），截至2023年12月31日，按持股比例计算的佳博科技的股东权益评估价值为77396.36万元，
低于购买时按持股比例计算的股东全部权益交易额81500.00万元，承诺期届满发生减值，减值金额为4103.64万元。根据《利润预测补偿协议》，原管理层股东在履行业绩补偿义务后无需对本公司进行补偿。
六、业绩承诺未实现的主要原因
佳博科技累计业绩承诺完成率为73.74%，未完成业绩承诺的主要原因为佳博科技的最终客户主要集中在餐饮、零售行业，近两年受上述行业经营不景气、物流受限等原因的影响，佳博科技业绩下滑幅度较大。同时，佳博科技部分应收款项因客户经营异常等情况，预期未来存在较大回收风险，出于谨慎性原则，对相应的应收款项单项计提了较大金额的坏账准备。基于以上因素影响，佳博科技累计业绩承诺未能实现。
七、业绩补偿安排情况
（一）应补偿股份数及应补偿现金金额
截至本核查意见出具日，由于原管理层股东持有因本次重大资产重组取得的剩余限售股总数为8581127股，不足以补偿原管理层股东应补偿的金额，因
4此，原管理层股东应该补偿的金额中股份补偿金额128459471.19元，折算成应
补偿的股份数为8581127股，剩余现金补偿金额79467368.87元。
在上述应补偿金额中，2022年度应补偿金额为93527176.60元，折算成对应的股份补偿数为6247640股，截至2023年12月31日，业绩承诺及补偿义务人未按照约定对2022年应补偿股份数履行补偿义务，公司尚未回购注销应补偿的股份数。2023年度应补偿金额为114399663.46元，其中股份补偿金额为
34932294.59元，折算成对应的股份补偿数为2333487股，股份补偿不足部分
折算成现金补偿金额为79467368.87元。
（二）现金分红收益应返还金额
公司实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币0.32元（含税）、0.320698元（含税）、0.505144元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。因佳博科技2022年度业绩承诺未完成，公司实施2022年度利润分配时未向原管理层股东持有的限售股派发现金股利，因此原管理层股东无需返还2022年度现金分红收益。应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）×应补偿股份数量=（0.032元/股+0.0320698元/股+0.0505144元/股）×8581127股=983261.57元。
（三）原管理层股东应承担补偿股份数及返还现金分红和现金补偿明细
2022年、
2022年、2023年
2023年未完2023年未完成业绩承
业绩补偿未完成业绩承诺应承诺股东成业绩承诺诺应支付现金补偿金比例返还现金分红款
应补偿股数额（元）
（元）
（股）
陈建辉44.07%3781608433312.5335021269.46
吴珠杨17.81%1528289175117.7714153138.40
施唯平10.92%936765107338.478677836.68
胡琳8.38%71869882351.446659365.51
李菁6.40%54955162969.865085911.61珠海申恩投资合伙
2.52%21617724770.472002577.70企业（有限合伙）
王春华2.11%18141920787.751676761.48
李晓波1.95%16719819158.251549613.69
仇海妹1.86%15980018310.561478093.06
丰德香1.68%14411816513.651335051.80
魏方1.21%10382411896.59961555.16
5谭玎0.50%432364954.16397336.85
郑小春0.34%288253302.89270189.05
张仙0.25%216192477.20198668.42
合计100.00%8581127983261.5779467368.87
（四）具体实施安排
公司将于第四届董事会第十九次会议决议后的15个工作日内，以书面方式通知原管理层股东实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的现金额及股份数量。
自公司发出书面通知之日起30个工作日内，原管理层股东应将书面通知中列明的其应补偿现金付至优博讯指定的账户内。
原管理层股东应补偿的股份由公司在股东大会审议通过相关事项之日起2个月内以1元对价回购并注销。若应补偿股份的回购注销事宜未获公司股东大会审议通过，则公司应在股东大会决议公告后的10个交易日内书面通知原管理层股东，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由原管理层股东将等同于上述应补偿股份赠送给该股权登记日登记在册除原管理层股东
之外的优博讯其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除原管理层股东持有的股份数后优博讯股份数量的比例享有获赠股份。
（五）本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证
券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更
相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
（六）履行的审议程序
公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果6的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》。
其中《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、关于业绩补偿事项的其他情况说明
2023年4月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于珠海佳博科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》。
2023年11月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》。
2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并以特别决议方式通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》。
在履行上述内部审议及批准程序后，公司于2023年12月20日向原管理层股东发出邮件通知，要求其于2023年12月29日前签署同意配合公司完成业绩承诺股份回购注销的《承诺函》并将应返还现金分红款转账至公司指定账户。
公司于2023年12月29日收到原管理层股东的回函，原管理层股东在回函中表示不同意公司进行本次股份回购注销，并已向深圳市中级人民法院提起诉讼，目前该案件已立案，案号为（2023）粤03民初6571号。该案佳博科技原管理层股东的诉讼请求为：要求公司将佳博科技2022年度承诺净利润数调减
59673781.39元、2023年度承诺净利润数调减60000000.00元，同时要求公司调
整资产减值应补偿金额的计算方式。
为了维护上市公司及广大中小投资者的利益，公司已向深圳市中级人民法院提起反诉，要求原管理层股东严格履行《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协
7议》约定的业绩补偿义务并承担违约责任。
上述事项详见公司于2024年1月3日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：2024-002）。截至本核查意见出具日，该案尚未开庭审理，后续如有进展，公司将按相关规定及时披露。
九、东兴证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
东兴证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等相关资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2023年末，佳博科技累计实现的净利润未达到业绩承诺水平，累计业绩承诺完成率为73.74%。根据《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定，佳博科技原管理层股东当期合计应支付的业绩补偿股份为8581127股，应支付的现金补偿金额为79467368.87元。此外，佳博科技原管理层股东应将当期应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已
支付税负后的剩余分红收益无偿退还公司，合计应退还的税前金额为983261.57元。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产未能实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）8（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：_____________________________陈炘锴孔令坤东兴证券股份有限公司年月日
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