今天国际:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、归属条件成就以及部分限制性股票作废的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划相关事项调整、预留授予

第三个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项

的法律意见书

二〇二五年十一月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划相关事项调整、预留授予第三个

归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”“2021年限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）

的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“今天国际”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就今天国际本次激励

1法律意见书

计划相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）、预留授予第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（本次调整、本次归属、本次作废以下统称“本次调整及归属”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整及归属的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次调整及归属相关的文件、公司相关董事会会议文件、董事会提名与薪酬委员会核查意见以及本所律师认为需要审查

的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到今天国际的保证：公司向本所提供的所

有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、今天国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

2法律意见书

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和今天国际的说明予以引述。

5.本所律师同意将本法律意见书作为今天国际本次调整及归属所必备的法定文件。本法律意见书仅供今天国际本次调整及归属之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、

深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本次调整及归属事项的授权与批准2025年11月14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会提名与薪酬委员会对预留授予第三个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。

本所律师认为，公司本次调整及归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增加注册资本等手续。

二、本次调整相关情况

（一）调整事由公司于2025年6月27日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，并于2025年7月17日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司总股本453324086股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利45332408.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于2025年10月31日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<2025年半年度利润分配预案>的议案》，并于2025年11月4日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，以公司股本总数453324086股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利90664817.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本半年度不送红股，

不以资本公积金转增股本。

4法律意见书2024年度、2025年半年度权益分派现均已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对2021年限制性股票授予价格进行调整。

（二）调整方法及结果

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

根据以上公式，调整后的限制性股票授予价格=4.26-0.10-0.20=3.96元/股。

本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划预留授予价格由4.26元/股变更为3.96元/股。

注：本次系授予价格的第四次调整，第一次调整系因公司实施2021年年度权益分派（每

10股派现金红利1.2元，不送红股不转增股本），授予价格由7.70元/股调整为7.58元/股。

第一次调整事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。第二次调整系因公司实施

2022年年度权益分派（每10股派现金红利3.0元，不送红股不转增股本），授予价格由7.58

元/股调整为7.28元/股。第二次调整事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。第三次调整系因公司实施2023年半年度、2023年年度以及2024年半年度权益分派（2023年半年度及年度均为每10股派现金红利3.0元，不送红股不转增股本，2024年半年度为每10股派现金红利5.0元，以资本公积金转增4.5股，不送红股），授予价格由7.28元/股调整为4.26元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量亦同步进行调整，第三次调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

5法律意见书经核查，本所律师认为，公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次预留授予归属相关情况

1.归属期

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票的第三个归属期为自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年12月27日，截至目前已进入预留授予第三个归属期。

2.归属条件成就情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条

件已成就，具体情况如下：

激励对象符合归属条件的公司限制性股票激励计划规定的归属条件情况说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，符合归者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，符

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；合归属条件。

6法律意见书

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年

度报告、2022年年度报告及

2023年年度报告出具的审计

报告：2021年度公司实现营业

（三）公司层面业绩考核要求收入1598000089.36元，2022

预留授予第三个归属期：2021-2023年三年累计经审计营业收入不低于年度公司实现营业收入

人民币50亿元2412795727.47元，2023年年度公司实现营业收入

3055194730.62元，公司

2021-2023年三年累计经审计

营业收入为7065990547.45元，公司层面业绩考核达成。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象预留授予激励对象16人，2023的考核结果划分为4个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面年度考核结果为优秀和良好，归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：个人层面可归属比例100%，考核评级优秀良好合格不合格可归属的限制性股票数量为

考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 70.47万股。

个人层面归属比例100%80%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数

7法律意见书

量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

3.归属情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属情况如下：

（1）预留授予日：2021年12月27日

（2）预留授予部分第三个归属期可归属数量：70.47万股（调整后）

（3）预留授予部分第三个归属期可归属人数：16人（调整后）

（4）归属价格：3.96元/股（调整后）

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。