今天国际:浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所

关于

深圳市今天国际物流技术股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

二〇二六年九月

中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34层 518057

电话：0755-83739000 传真：0755-26907494

http://www.tclawfirm.com法律意见书

致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市今天国际物流技术

股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司本次实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》的有关规定，以及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本激励计划调整首次授予激励对象名单及授予权益数量（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料

及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2. 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事

实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法律意见书法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次调整、本次授予有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本法律意见书仅供公司本次调整、本次授予之目的使用，未经本所事先

书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于以上前提及限定，本所出具法律意见如下：

一、本次调整、本次授予的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整、本次授予相关事项，公司已履行的程序如下：

1. 2026年 7月 12日，公司第六届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议

通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》及其摘要）、《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称《考核办法》）。同日，提名与薪酬委员会出具了《关于公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2. 2026年 7月 12日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《激励计划法律意见书（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

3. 2026年 7月 14日至 2026年 7月 23日，公司对本激励计划首次授予激励对象信息进行了内部公示。2026年 7月 24日，公司披露了《董事会提名与薪酬委员会关于 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2026年 7月 30日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5. 根据股东会的授权，2026年 9月 17日，公司召开第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议、第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定 2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，提名与薪酬委员会出具了《关于 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的情况根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及提供的相关资料，因《激励计划（草案）》公告后至首次授予日期间，1名激励对象（非董事、高级管理人员）因离职不符合激励对象资格，公司首次授予限制性股票激励对象人数由 196人调整为 195人，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 2700万股，公司将该名离职激励对象拟获授限制性股票分配至其他首次授予激励对象（非董事、高级管理人员）。

法律意见书综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的情况

（一）本次授予的授予日

根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026年 9月 17日为本次授予的授予日。

经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本激励计划之日起 60日内。

据此，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为

196人，包括公司公告本激励计划时符合公司（含分、子公司，下同）任职资格

的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及董事会

认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟向激励

对象授予的限制性股票总量为 3000万股，其中首次授予限制性股票 2700万股，预留授予限制性股票 300万股。公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，同时确定本激励计划授予的限制性股票（含预留授予）的授予价格为不低于 6.30元/股，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易

均价的 50%，即为 3.07元/股；（2）《激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，即为 3.24元/股。

经公司第六届董事会第五次会议决议，同意公司向符合授予条件的 195名激法律意见书

励对象（调整后）授予 2700万股限制性股票，本次授予价格为 6.98元/股。

据此，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：

1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财

务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）

上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定