智慧物流·智能制造系统提供商

证券代码：300532证券简称：今天国际公告编号：2025-066

深圳市今天国际物流技术股份有限公司

关于增加经营范围及修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，现将具体事项公告如下：

一、增加经营范围

根据公司业务发展需要，着眼长远发展，公司拟增加经营范围，具体增加内容如下：

增加前增加后

公司经营范围：经依法登记，公司的经营范围：物流技术、电子商务技术开发；自动化

公司经营范围：经依法登记，公司的经营范物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、

围：物流技术、电子商务技术开发；自动化项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术

物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、开发与销售；智能控制系统集成；物流供应项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术链规划与设计；货物及技术进出口（不含专开发与销售；智能控制系统集成；物流供应营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设链规划与设计；货物及技术进出口（不含专备、机电设备、电脑软件的批发及进出口业营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设

务（上述涉及配额许可证、专项规定管理的备、机电设备、电脑软件的批发及进出口业商品按国家有关规定办理）；机电设备安装

务（上述涉及配额许可证、专项规定管理的（不含特种设备、电力设备及其他限制项目，商品按国家有关规定办理）；机电设备安装仅限上门安装）；人工智能行业应用系统集

（不含特种设备、电力设备及其他限制项目，成服务；人工智能应用软件开发；数字技术仅限上门安装）。许可经营项目：自动化物服务；工业互联网数据服务；物联网技术服流系统及设备的制造。

务；信息技术咨询服务；进出口代理；工程

管理服务；智能机器人的研发；工业机器人智慧物流·智能制造系统提供商制造；工业机器人销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务。许可经营项目：自动化物流系统及设备的制造。

二、《公司章程》修订情况

公司拟增加经营范围，需同步修订《公司章程》中对应条款，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中其他部分条款进行相应修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理公司章程工商备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

本次除增加经营范围外，《公司章程》其他修订条款与2025年8月15日经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过的《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》内容一致。

公司章程修订条款和具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，章程。制定本章程。

第二条深圳市今天国际物流技术股份第二条深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。法》和其他有关规定成立的股份有限公司。智慧物流·智能制造系统提供商公司由深圳市今天物流技术有限公司依公司由深圳市今天物流技术有限公司依

法变更设立，深圳市今天物流技术有限公司法变更设立，深圳市今天物流技术有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在深圳市的原有股东即为公司发起人；公司在深圳市

市场监督管理局注册登记，取得营业执照，市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为9144030072472803X3。 统一社会信用代码为9144030072472803X3。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长的选举、任命，依照本章程相关规定执行。

董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力的文件。依据本章程，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。智慧物流·智能制造系统提供商

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、财务总监及董事会秘指公司的总裁、副总裁、财务总监及董事会书。公司总裁、副总裁也称总经理、副总经秘书。公司总裁也称总经理或经理，公司副理。总裁也称副总经理或副经理。

第十三条公司的经营宗旨：秉承着“同

第十三条公司的经营宗旨：秉承着“同心、同德、共创、共赢”的企业精神，致力于心、同德、共创、共赢”的理念，致力于让物让物联科技更智慧，赋能企业自动化、数字联科技更智慧，赋能企业自动化、数字化、化、智能化转型升级，推动数字中国和智造智能化转型升级，推动数字中国和智造强国。

强国。

第十四条经依法登记，公司的经营范

围：物流技术、电子商务技术开发；自动化

物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术

第十四条经依法登记，公司的经营范开发与销售；智能控制系统集成；物流供应

围：物流技术、电子商务技术开发；自动化链规划与设计；货物及技术进出口（不含专物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术

备、机电设备、电脑软件的批发及进出口业开发与销售；智能控制系统集成；物流供应

务（上述涉及配额许可证、专项规定管理的链规划与设计；货物及技术进出口（不含专商品按国家有关规定办理）；机电设备安装营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设

（不含特种设备、电力设备及其他限制项目，备、机电设备、电脑软件的批发及进出口业仅限上门安装）；人工智能行业应用系统集

务（上述涉及配额许可证、专项规定管理的成服务；人工智能应用软件开发；数字技术商品按国家有关规定办理）；机电设备安装服务；工业互联网数据服务；物联网技术服

（不含特种设备、电力设备及其他限制项目，务；信息技术咨询服务；进出口代理；工程仅限上门安装）。许可经营项目：自动化物管理服务；智能机器人的研发；工业机器人流系统及设备的制造。

制造；工业机器人销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；信息系统智慧物流·智能制造系统提供商运行维护服务。许可经营项目：自动化物流系统及设备的制造。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十一条公司或公司的子公司（包施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十二条公司根据经营和发展的需（一）向不特定对象发行股份；

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分（二）向特定对象发行股份；

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（二）非公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（三）向现有股东派送红股；监会规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；董事会可以根据公司章程或股东会的授

（五）法律、行政法规规定以及中国证权，在三年内决定发行不超过已发行股份百监会批准的其他方式。分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，智慧物流·智能制造系统提供商对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定发

行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条......

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情第二十九条......况，在任职期间每年转让的股份不得超过其公司董事、高级管理人员应当向公司申所持有本公司股份总数的25%；所持本公司报所持有的本公司的股份及其变动情况，在股份自公司股票上市交易之日起1年内不得就任时确定的任职期间每年转让的股份不得转让。在公司股票上市之日起六个月内申报超过其所持有本公司股份总数的百分之二十离职的，自申报离职之日起十八个月内不转五；所持本公司股份自公司股票上市交易之让直接或间接持有的公司股份；在公司股票日起一年内不得转让。上述人员离职后半年上市之日起第七个月至第十二个月之间申报内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职的，自申报离职之日起十二个月内不转股份在法律、行政法规规定的限制转让让直接或间接持有的公司股份；在公司股票期限内出质的，质权人不得在限制转让期限上市之日起十二个月后申报离职的，自申报内行使质权。

离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会智慧物流·智能制造系统提供商......计账簿、会计凭证；

......

第三十四条股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：

股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明）；持股证明文件（中国证券登记结算公司出具的股权登记证明）；查

阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的

第三十四条股东提出查阅前条所述有直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关明其持有公司股份的种类以及持股数量的书材料保密）。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的公司董事会应在收到股东书面申请后十要求予以提供。五日内书面答复。同意查阅的，应明确查阅时间、地点及方式；公司有合理根据认为股

东查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司智慧物流·智能制造系统提供商

的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》

第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条公司股东大会、董事会决未被通知参加股东会会议的股东自知道

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请或者应当知道股东会决议作出之日起六十日求人民法院认定无效。

内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之股东大会、董事会的会议召集程序、表

日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或董事会、股东等相关方对股东会决议的

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议效力存在争议的，应当及时向人民法院提起作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款智慧物流·智能制造系统提供商

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增条款

第三十七条公司股东会、董事会决议被

人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无

效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续一百八十日以上单独或合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东会成员执行公司职务时违反法律、行政法规可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前智慧物流·智能制造系统提供商监事会、董事会收到前款规定的股东书述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第一款规定的股东可以依照前两起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

新增章节新增条款

第二节控股股东和实际控制人智慧物流·智能制造系统提供商

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

不得以任何方式占用公司资金；

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。智慧物流·智能制造系统提供商公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资删除

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事会建立对控股股东所持有的公

司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股智慧物流·智能制造系统提供商东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公

司资产当天，应以书面形式报告董事长；

若董事长为实际控制人的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控

股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对

所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门

申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维

护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制智慧物流·智能制造系统提供商

人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换董事、非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百分所作出决议；之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事智慧物流·智能制造系统提供商

（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民项；币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

（十五）审议股权激励计划和员工持股二十的股票，该项授权在下一年度股东会召计划；开日失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权董（十四）审议法律、行政法规、部门规事会决定向特定对象发行融资总额不超过人章或本章程规定应当由股东会决定的其他事民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分项。

之二十的股票，该项授权在下一年度股东大股东会可以授权董事会对发行公司债券会召开日失效；作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、股

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他东会授权由董事会决议，可以发行股票、可事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守上述股东大会的职权不得通过授权的形法律、行政法规、中国证监会及证券交易所式由董事会或其他机构和个人代为行使。的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总数或者本章程所定人数的三分之二时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以上额三分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；智慧物流·智能制造系统提供商

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会时将聘请

第四十六条公司召开股东大会时将聘

律师对以下问题出具法律意见并公告：

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程的规定；

法律、行政法规和本章程；

......

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事会提限内按时召集股东会。经全体独立董事过半

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开数同意，独立董事有权向董事会提议召开临临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、时股东会。对独立董事要求召开临时股东会行政法规和本章程的规定，在收到提议后10的提议，董事会应当根据法律、行政法规和日内提出同意或不同意召开临时股东大会的本章程的规定，在收到提议后十日内提出同书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后十日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。智慧物流·智能制造系统提供商董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的份的股东，可以在股东会召开十日前提出临股东，可以在股东大会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临临时提案的内容，并将该临时提案提交股东时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股者公司章程的规定，或者不属于股东会职权东大会通知公告后，不得修改股东大会通知范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

............

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司智慧物流·智能制造系统提供商

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：智慧物流·智能制造系统提供商

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；............

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。智慧物流·智能制造系统提供商............

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事第八十六条董事候选人名单以提案的方式提名的方式和程序为：提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

（一）首届董事候选人由发起人提名；（一）非职工代表董事候选人（包含独下届董事候选人由上届董事会、单独或者合立董事）由董事会、单独或者合计持有公司并持有公司已发行在外有表决权的股份总数已发行股份百分之一以上的股东提名；依法

的3%以上的股东提名；设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

（二）首届独立董事候选人由发起人提托其代为行使提名独立董事的权利。

名；下届独立董事候选人由上届董事会、监提名人不得提名与其存在利害关系的人

事会、单独或者合并持有公司已发行在外有员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

表决权的股份总数的1%以上的股东提名；依密切人员作为独立董事候选人。

法设立的投资者保护机构可以公开请求股东（二）由职工代表担任的董事候选人由

委托其代为行使提名独立董事的权利。公司职工民主选举产生，无需提交股东会审提名人不得提名与其存在利害关系的人议；

员或者有其他可能影响独立履职情形的关系（三）股东在提名董事、独立董事时，密切人员作为独立董事候选人。应当在股东会召开前，将提案、提名候选人

（三）首届由股东代表担任的监事候选的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事人由发起人提名；下届由股东代表担任的监会。

事候选人由上届监事会、单独或者合并持有董事会应当向股东公告候选董事的简历

公司已发行在外有表决权的股份总数的3%和基本情况。

以上的股东提名；智慧物流·智能制造系统提供商

（四）由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；

（五）股东在提名董事、独立董事、监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条股东大会选举两名及以上第八十七条股东会选举两名及以上董

董事、监事时采用累积投票制。股东大会选事时应当采用累积投票制。股东会选举董事举董事时，独立董事和非独立董事的表决应时，独立董事和非独立董事的表决应当分别当分别进行。进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，决权可以集中使用，也可以分散使用。也可以分散使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以股东会表决实行累积投票制应执行以下

下原则：原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于（一）董事候选人数可以多于股东会拟

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数，但每位股东所投票的候选人数不能选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票的投票数，否则，该票作废；作废；

............

（三）董事或者监事候选人根据得票多（三）董事候选人根据得票多少的顺序

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选来确定最后的当选人，但每位当选人的最低人的最低得票数必须超过出席股东大会的股得票数必须超过出席股东会的股东所持股份东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候智慧物流·智能制造系统提供商或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够股东会补选。如两位以上董事候选人的得票者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选士可当选的，对该等得票相同的董事候选人名额的限制只能有部分人士可当选的，对该需单独进行再次投票选举。

等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。......

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算智慧物流·智能制造系统提供商

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限期限尚未届满；尚未届满；

（八）最近三年内受到过中国证监会行（八）法律、行政法规或部门规章以及政处罚；深圳证券交易所规定的其他内容。

（九）最近三年内受到过证券交易所公董事候选人应在知悉或理应知悉其被推

开谴责或三次以上通报批评；举为董事候选人的第一时间内，就其是否存

（十）无法确保在任职期间投入足够的在上述情形向董事会报告。

时间和精力于公司事务，切实履行董事应履违反本条规定选举、委派董事的，该选行的各项职责；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

（十一）法律、行政法规或部门规章以现本条情形的，公司将解除其职务，停止其及深圳证券交易所规定的其他内容。履职。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推

举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条公司董事会不设由职工代第一百零一条公司董事会设由职工代表担任的董事。表担任的董事一名。职工代表董事由公司职智慧物流·智能制造系统提供商董事由股东大会选举或更换，并可在任工通过职工代表大会、职工大会或者其他形期届满前由股东大会解除其职务。董事任期式民主选举产生，无需提交股东会审议。

三年。任期届满可连选连任。非职工代表董事由股东会选举或更换，董事任期从就任之日起计算，至本届董并可在任期届满前由股东会解除其职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期三年。任期届满可连选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董事会当依照法律、行政法规、部门规章和本章程任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，的规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总裁或者其他高级管理人员法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职履行董事职务。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任1/2。高级管理人员以及由职工代表担任的董事，

总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者智慧物流·智能制造系统提供商类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义......务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本......

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关智慧物流·智能制造系统提供商情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百零五条董事可以在任期届满以辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数时，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零二条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘在辞任生效或任期结束后并不当然解除，其密包括核心技术等负有的保密义务在该商业对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密

秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与近业务。其他义务的持续期间不少于两年。公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，智慧物流·智能制造系统提供商董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零四条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法未经董事会或股东大会批准，董事擅自规、部门规章或本章程的规定，给公司造成以公司财产为他人提供担保的，董事会应当损失的，应当承担赔偿责任。

建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损未经董事会或股东会批准，董事擅自以失的，该董事应当承担赔偿责任。公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，对股大会负责。东会负责。

第一百零七条董事会由6名董事组成，董事会由六名董事组成，设董事长一人，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员可以设副董事长。董事会成员中包括三名独中包括3名独立董事。立董事，一名职工代表董事。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补......

亏损方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或......本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或......智慧物流·智能制造系统提供商

本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略与...... ESG委员会、提名与薪酬委员会。......公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名与薪酬委员会。......

第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十八条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十四条董事与董事会会议决

第一百二十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不该董事应当及时向董事会书面报告。有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其他关系的董事不得对该项决议行使表决权，也董事行使表决权。该董事会会议由过半数的不得代理其他董事行使表决权。该董事会会无关联关系董事出席即可举行，董事会会议议由过半数的无关联关系董事出席即可举所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应事过半数通过。出席董事会的无关联董事人将该事项提交股东大会审议。

数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议采用书面第一百二十五条董事会决议采用书面表决的方式。表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的见的前提下，可以通过书面（包括以专人、前提下，可以通过书面（包括以专人、邮寄、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电

料）、电话会议、视频会议（或借助类似通话会议、视频会议（或借助类似通讯设备）讯设备）等方式举行而代替召开现场会议。等方式举行而代替召开现场会议。董事会秘董事会秘书应在会议结束后做成董事会决书应在会议结束后做成董事会决议，交参会智慧物流·智能制造系统提供商议，交参会董事签字。董事签字。

第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行第一百二十九条董事应当对董事会的政法规或者本章程、股东大会决议，致使公决议承担责任。董事会的决议违反法律、行司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司政法规或者本章程、股东会决议，致使公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并董事会违反本章程有关对外担保审批权记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

限、审议程序的规定就对外担保事项作出决董事会违反本章程有关对外担保审批权议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，限、审议程序的规定就对外担保事项作出决监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给议，因此给公司造成损失的，在董事会会议公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

的董事对公司负连带赔偿责任。

新增章节小节

第三节独立董事新增条款

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；智慧物流·智能制造系统提供商

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款智慧物流·智能制造系统提供商

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款

第一百三十四条独立董事行使下列特智慧物流·智能制造系统提供商

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款

第一百三十六条公司建立全部由独立

董事参加的专门会议机制。董事会审议关联智慧物流·智能制造系统提供商交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节小节

第四节董事会专门委员会新增条款

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款

第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款智慧物流·智能制造系统提供商

第一百三十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制智慧物流·智能制造系统提供商定。

新增条款

第一百四十一条除审计委员会外，公

司董事会设置提名与薪酬委员会、战略与

ESG委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名与薪酬委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

战略与ESG委员会成员为三名，其中独立董事一名，由董事长担任召集人。

新增条款

第一百四十二条提名与薪酬委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；智慧物流·智能制造系统提供商

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款

第一百四十三条 战略与ESG委员会行

使下列职权：

（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司ESG治理进行研究并提供

决策咨询建议，对公司ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查并提出意见；对公司年

度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG 报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总裁1名，由董第一百四十四条公司设总裁一名，由

事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。智慧物流·智能制造系统提供商公司总裁、副总裁、财务总监及董事会公司总裁、副总裁、财务总监及董事会

秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或秘书为公司高级管理人员，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

第一百二十七条本章程第九十六条关

第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。

用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁对董事会负责，行使第一百四十八条总裁对董事会负责，下列职权：行使下列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

............

第一百三十六条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百五十四条高级管理人员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔担赔偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过未经董事会或股东大会批准，高级管理失的，也应当承担赔偿责任。

人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公高级管理人员执行公司职务时违反法司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第七章监事会删除整章

第一百五十五条公司的利润分配依照第一百五十九条公司的利润分配依照

同股同利的原则，按各股东所持股份数分配同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。公司持有的本公司股份不参与分配利股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。智慧物流·智能制造系统提供商公司每年的税后利润，按下列顺序和比公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：例分配：

（一）弥补以前年度亏损；（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定公积金。按税后利润的（二）提取法定公积金。按税后利润的

10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累百分之十提取法定公积金，当法定公积金累

积额已达到公司注册资本的50%以上时，可积额已达到公司注册资本的百分之五十以上以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补时，可以不再提取；公司的法定公积金不足以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补......亏损；

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏......损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

第一百五十六条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十八条......第一百六十二条......董事会应根据本章程的规定并结合公司董事会应根据本章程的规定并结合公司

盈利、现金流、资金需求的情况就利润分配盈利、现金流、资金需求的情况就利润分配

方案提出预案并提请股东大会审议，独立董方案提出预案并提请股东会审议。

事和监事会应对预案进行审核并出具书面意董事会拟定利润分配预案的过程中，应智慧物流·智能制造系统提供商见。独立董事应在制定现金分红预案时发表当充分听取独立董事和中小股东意见，相关明确意见。议案需经董事会全体董事过半数表决通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提中小股东意见的征集可通过董事会办公室电出分红提案，并直接提交董事会审议。话、电子邮件、互动易平台等渠道提交意见董事会拟定利润分配预案的过程中，应和建议。如董事会决定不实施利润分配，或当充分听取独立董事和外部监事（若有）意利润分配方案不符合章程的规定，公司应在见，相关议案需经董事会全体董事过半数表定期报告中披露原因以及留存资金的具体用决通过，并经全体独立董事二分之一以上表途。

决通过。如董事会决定不实施利润分配，或对于报告期盈利但未提出现金分红预案利润分配方案不符合章程的规定，公司应在的，公司在召开股东会时除现场会议外，还定期报告中披露原因以及留存资金的具体用将向股东提供网络形式的投票平台。

途，独立董事应对此发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。因对于报告期盈利但未提出现金分红预案外部经营环境和自身经营状态发生重大变化的，公司在召开股东大会时除现场会议外，需要调整利润分配政策的，经出席股东会的还将向股东提供网络形式的投票平台。股东所持表决权的三分之二以上通过，公司公司的利润分配政策不得随意变更。因可以调整利润分配政策，但调整利润分配政外部经营环境和自身经营状态发生重大变化策时应以股东权益保护为出发点，且提交股需要调整利润分配政策的，经出席股东大会东会的相关提案中应详细说明修改利润分配的股东所持表决权的三分之二以上通过，公政策的原因。公司应在就利润分配政策的调司可以调整利润分配政策，但调整利润分配整发布公告详细说明调整的原因。

政策时应以股东权益保护为出发点，且提交公司应严格按照有关规定在年报、半年股东大会的相关提案中应详细说明修改利润报中披露利润分配预案和现金分红政策的执分配政策的原因。公司应在就利润分配政策行情况。

的调整发布公告详细说明调整的原因。

监事会应对董事会和管理层执行利润分

配政策、年度（中期）利润分配方案的情况进行监督。

公司应严格按照有关规定在年报、半年

报中披露利润分配预案和现金分红政策的执智慧物流·智能制造系统提供商行情况。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百五十九条公司实行内部审计制

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款

第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议智慧物流·智能制造系统提供商

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件删除方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司指定《中国证券第一百八十条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒和其他需要披露信息的媒体。

体。

新增条款

第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合智慧物流·智能制造系统提供商

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十日内通知债权人，并于三十日内在本章程十三条规定的信息披露媒体上公告。债权人第一百八十条规定的信息披露媒体（至少一自接到通知书之日起30日内，未接到通知书家媒体）上或者国家企业信用信息公示系统的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一内通知债权人，并于30日内在第一百七十三百八十条规定的信息披露媒体（至少一家媒条规定的信息披露媒体上公告。

体）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百七十九条公司需要减少注册资公司应当自股东会作出减少注册资本决本时，必须编制资产负债表及财产清单。

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日在本章程第一百八十条规定的信息披露媒体

起10日内通知债权人，并于30日内在第一百（至少一家媒体）上或者国家企业信用信息七十三条规定的信息披露媒体上公告。债权公示系统公告。债权人自接到通知书之日起人自接到通知书之日起30日内，未接到通知三十日内，未接到通知书的自公告之日起四书的自公告之日起45日内，有权要求公司清十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。智慧物流·智能制造系统提供商新增条款

第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百八十条规定的信息披露媒体（至少一家媒体）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过修改九十二条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本智慧物流·智能制造系统提供商依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百

九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第一百八十三条公司因本章程第一百

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）现之日起十五日内组成清算组进行清算。

项、第（五）项、规定而解散的，应当在解清算组由董事组成，但是本章程另有规散事由出现之日起15日内成立清算组，开始定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算义务人未及时履行清算义务，给公员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权人可以申请人民法院指定有关人员组成清任。

算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人公司因本章程第一百八十一第（三）项可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

情形而解散的，清算工作由合并或者分立各进行清算。

方当事人依照合并或者分立时签订的合同办

公司因本章程第一百九十二第（三）项理。

情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百九十八条清算组在清理公司财

第一百八十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第二百条清算组成员履行清算职责，智慧物流·智能制造系统提供商职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之享有的表决权已足以对股东大会的决议产生五十，但其持有的股份所享有的表决权已足重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

............

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“低于”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多“多于”、“以外”不含本数。于”、“以外”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东

第二百一十一条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

注：*除以上修订的内容外，本次修订统一将“股东大会”调整为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。

*公司章程修改具体以工商登记机关核准登记为准。智慧物流·智能制造系统提供商深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会

2025年10月17日