深圳市今天国际物流技术股份有限公司 子公司管理制度

深圳市今天国际物流技术股份有限公司

子公司管理制度

（2026 年 10 月制定）

第一章 总则

第一条 为加强对深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）

子公司管理，规范子公司的经营运作，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司，是指公司依法设立或者通过投资、并购、承接

等方式取得，具有独立法人主体资格，并纳入公司投资管理范围的企业，包括全资子公司、控股子公司和参股公司：

（一）全资子公司：指公司直接或者间接持有其 100%股权的公司；

（二）控股子公司：指公司直接或者间接持有其股权比例超过 50%，或者持

股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过投资协议、公司章程或者其他安排能够对其股东会、董事会决议产生重大影响，从而对其构成实际控制的公司；

（三）参股公司：指公司直接或者间接持有其股权，但不足以单独或者共同

实施控制、不纳入公司合并财务报表范围的公司，包括公司对其具有重大影响的联营企业以及不具有重大影响的其他参股企业。

本制度中，全资子公司与控股子公司合称“控股子公司”，全资子公司、控股子公司、参股公司合称“子公司”。

本制度适用于公司各级控股子公司以及对公司经营具有重大影响的参股公司；公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

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第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的

组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。公司对子公司管理要达到以下目标：

（一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定；

（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的直接管控；

（三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，并能够对其及时披露。

（四）防范资金占用、违规担保、财务造假、内幕交易、同业竞争等风险，保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规以

及子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受公司的监督与管理。

第五条 公司依照《公司法》等相关法律法规以及公司规范运作的要求，以股东（或者控股股东、实际控制人）的身份，遵照子公司章程规定的权限和程序，通过子公司股东会、董事会等治理机构依法行使股东权利、履行股东义务，不得滥用股东权利损害子公司或者其他股东的利益。

第六条 公司委派至子公司的董事或执行董事、监事（如设立）、高级管理

人员以及其他派出人员（以下统称“公司派出人员”）负责对本制度的有效执行。

第二章 管理体制与职责分工

第七条 公司对子公司管理实行“公司统一领导、职能部门归口管理、派出人员具体执行、审计监督独立”的管理体制。

第八条 公司股东会、董事会、董事会审计委员会按照《公司章程》及相关

议事规则规定的权限，对子公司相关事项进行审议、决策和监督：

（一）公司股东会、董事会审议批准子公司涉及的重大投资、重大资产处置、对外担保、提供财务资助、关联交易等事项；

（二）公司董事会审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会职权，负责

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对子公司财务信息及其披露、内部控制、内外部审计工作进行监督；

（三）公司经理层负责组织实施公司股东会、董事会决议，统筹子公司的日常经营管理与考核。

第九条 公司各职能部门按照职责分工，对子公司相关业务进行指导、管理、服务与监督：

（一）投资管理部门：牵头子公司股权投资的全生命周期管理，负责子公司

设立、增资、减资、股权转让、合并、分立、解散、清算、注销等事项的组织论

证与报批，负责对参股公司的跟踪管理、价值评估与退出管理；

（二）财务管理部门：负责对子公司财务会计工作的指导、监督以及财务负

责人的归口管理，负责子公司财务报表、全面预算、资金、银行账户、担保、财务资助等事项的归口管理；

（三）董事会办公室：负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；

（四）内部审计部门：负责对子公司开展内部审计、内部控制评价和专项检查；

（五）法务部门：负责子公司重大合同、重大决策的法律合规审查，牵头指导子公司合规管理体系建设；

（六）人力资源部门：负责对子公司人力资源等方面进行监督管理及负责对

公司派出人员进行绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；

（七）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或者两个以上职能部门管理事项的，由主要责任部门牵头、相关部门配合；职责存在交叉或者争议的，由公司总裁或者分管领导协调确定。

第三章 组织管理

第十条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳

证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）；子公

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司也可以按照其公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。子公司规模较小或者股东人数较少，符合《公司法》规定条件的，可以不设监事会，设一名监事，经全体股东一致同意也可以不设监事。

第十一条 公司通过依法行使股东权利对子公司实施管理，主要包括：

（一）向子公司委派或者推荐董事（或者执行董事）、监事（如设）及其他派出人员；

（二）依法提议召开、召集子公司股东会并提出提案、行使表决权；

（三）审议子公司章程、议事规则及其基本管理制度；

（四）审议子公司年度经营计划、财务预算与决算、利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）审议子公司重大投资、重大资产处置、对外担保、提供财务资助、重大关联交易等事项；

（六）法律法规和子公司章程规定的其他权利。

第十二条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十三条 由公司派出的监事或其他行使监督职能的派出人员在其所在子公

司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司内部审计部门汇报。

第十四条 公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况按照公司的管理要求及时向公司反馈。

第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和审议

议题需在会议召开前不少于 5 个工作日报送公司相关职能部门并抄送董事会办

深圳市今天国际物流技术股份有限公司 子公司管理制度公室。相关职能部门应当就审议事项是否需提交子公司股东会审议提出意见；董事会办公室会同财务部门、投资管理部门等依据《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等规定的审批权限，判断审议事项是否需提交公司董事会或股东会审议、批准；董事会秘书在上述判断基础上，负责判断相关事项是否属于应披露的信息并组织履行信息披露义务。

第十六条 子公司形成的股东会决议、董事会决议应当在该会议结束当日以邮件或其他书面形式报送公司董事会办公室。相关决议文件原件由子公司自行存档备查；公司认为必要的，可以要求子公司报送原件或者加盖公章的复印件。

第十七条 子公司章程的制定和修改，应当事先报公司投资管理部门审核、按照公司权限履行审批后，方可提交子公司股东会审议。公司投资管理部门、法务合规部门应当对子公司章程中关于股东权利、董事席位、表决机制、利润分配、

信息报送、重大事项审批、解散清算等条款进行审核，确保公司依法享有的权利在子公司章程中得到落实。

第十八条 对参股公司，公司应当在其公司章程、投资协议中争取约定下列

事项：

（一）公司委派或者推荐董事、监事（如设）或者其他人员的权利；

（二）参股公司定期向公司报送财务报表、经营情况及相关资料的义务；

（三）参股公司重大事项（包括但不限于增资、减资、股权转让、对外投资、对外担保、提供财务资助、合并、分立、解散、清算等）的事先告知义务；

（四）公司对特定重大事项享有否决权或者其他保护性安排；

（五）公司为行使股东知情权、开展审计或者评估所需时，参股公司及其控

股股东、管理层的配合义务。

参股公司章程或者投资协议未作前述约定的，公司应当通过派出董事、股东代表依法履职以及协商补充约定等方式，最大限度保障公司的知情权和监督权。

第四章 财务管理

第十九条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

控股子公司财务负责人由公司委派或推荐，控股子公司不得违反程序更换财务负责人。确需更换的，应当事先书面报告公司，经公司同意后按照法定程序办理。

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参股公司财务负责人由其按照章程规定聘任，公司可以提出推荐意见，并有权知悉其聘任和变更情况。

第二十条 子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照公

司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度，并在制定或者修改后 5个工作日内报公司财务部门备案。

第二十一条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第二十二条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务

会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

第二十四条 子公司应建立符合其自身业务规模、业务形态及企业发展特点

的计提各项资产减值准备的财务管理制度；如子公司的业务模式、业务形态及企

业发展特点与公司相似或相近，其各项资产减值准备的财务管理制度应比照公司制度进行调整。

第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信

息的有关要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

第二十七条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第二十八条 对参股公司，公司应当通过其公司章程、投资协议约定的信息通报机制，定期获取其财务报表和相关经营信息；必要时，公司可以依照《公司

法》第五十七条及参股公司章程的规定，书面要求查阅、复制相关材料。

第二十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

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第五章 人事管理

第三十条 公司依据子公司章程规定委派或推荐董事（或执行董事）、监事（如设立）、高级管理人员或其他派出人员，通过参与子公司股东会、董事会对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能，公司可根据需要对其委派或推荐的任期内的派出人员做出适当调整。

第三十一条 公司委派或推荐担任子公司董事、高级管理人员的人选必须符

合《公司法》和各子公司章程的规定。同时，被推荐人应具有一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第三十二条 公司派出人员应按公司相关制度的要求，及时汇报重大事项及有关工作。

第三十三条 公司派出人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，应

按所在子公司的章程行使职权，并承担相应的责任；同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第三十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工花

名册及变动情况及时向公司备案，子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，须报公司备案。

第三十五条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成

情况进行考核，并通过控股子公司董事会对控股子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。

第三十六条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。

第三十七条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据包括销售收入、利润等在内的业绩指标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第三十八条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管

理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第三十九条 控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司备案。

第四十条 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予子公司董事及经营管理人员处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究深圳市今天国际物流技术股份有限公司 子公司管理制度其法律责任。

第四十一条 子公司应当依法保障员工合法权益，建立员工行为规范和合规守则，并按照公司要求报送劳动用工、社会保险、安全生产等方面的合规情况。

第六章 经营与投资决策管理

第四十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第四十三条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他

不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第四十四条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第四十五条 子公司应按照公司的相关制度要求，建立和完善投资项目的决

策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策制度化、程序化。

在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第四十六条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第四十七条 公司投资管理部门负责对投资控股、参股的公司对外投资项目

的日常管理，应加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第四十八条 子公司发生对外投资、购买或出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保、关联交易等交易事项，应当根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》规定的审批权限，判断是否需提交公司总裁办、董事会或股东会审议，具体量化标准按前述制度执行。经判断应提交公司董事会或股东会审议的事项，子公司应当先行履行内部决策程序，并提请公司董事会或股东会审议。

第四十九条 子公司对外提供财务资助、提供担保，应当严格遵守《上市公深圳市今天国际物流技术股份有限公司 子公司管理制度司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司相关制度的规定。公司及其子公司不得以任何形式将资金、资产转移给公司的控股股东、实际控制人及其关联方使用，不得为其提供担保，不得代其承担费用或者其他支出。

第五十条 子公司使用公司募集资金的，应当严格按照公司《募集资金管理制度》的规定履行审批程序和信息披露义务，不得擅自改变募集资金用途，并应当接受公司、保荐机构、会计师事务所的监督检查。

第五十一条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第七章 重大事项决策与信息报告

第五十二条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。包括但不限于：

（一）子公司召开股东会、董事会（或者执行董事作出决定）并形成决议；

（二）子公司变更名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围或者修改公司章程；

（三）子公司股权结构变动、增资减资、合并分立、解散清算、股权转让或者放弃权利；

（四）子公司发生的重大交易、重大投资、重大合同、重大诉讼仲裁、重大资产处置；

（五）子公司对外担保、提供财务资助、关联交易；

（六）子公司发生重大资产损失、重大安全事故、重大环保或者质量事故、受到重大行政处罚、被有权机关立案调查；

（七）子公司董事、监事（如设）、高级管理人员发生变动，或者涉及重大

诉讼、被采取强制措施；

（八）子公司获得政府补助、税收优惠、重大知识产权或者重要业务资质；

（九）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形。

如子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事项”，应及时与公司董事会秘书联系确认。

子公司总经理（或主要负责人）是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报，并报送相关的书面文本和决议文件。

第五十三条 公司各部门负责人及公司派出人员对其知悉的子公司重大事项，负有及时向公司董事会秘书报告的义务。

公司应当将董事会秘书履职嵌入日常经营管理流程。公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司应当积极配合董事会秘书依法履职，及时通报重大事项、提供相关资料；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，应当及时报告。

第五十四条 子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一组织对外披露。

子公司的信息披露事项，优先适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定；本制度与该等制度不一致的，以该等制度为准。

第五十五条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第五十六条 未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报

道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第五十七条 子公司应根据公司有关制度的规定，建立重大信息内部保密机制，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第五十八条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以

积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

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第五十九条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准，子公

司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开披露的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。

第六十条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到需披露事项时，应

通知董事会秘书或者董事会办公室人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第六十一条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并将部门名

称、经办人员及其通讯方式报公司董事会办公室备案。

第六十二条 对参股公司，公司应当通过派出董事、股东代表以及投资协议

约定的信息通报机制，及时获取参股公司的财务和经营重大信息。参股公司发生深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定应当披露的事项的，公司相关部门和派出人员应当及时报告公司董事会秘书。

第八章 审计监督与责任追究

第六十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部门负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。

第六十四条 内部审计内容包括不限于：财务会计审计、工程项目审计、重

大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第六十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中给予主动配合，不得敷衍和阻挠。

第六十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第六十七条 子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责

人等调离子公司时，可根据公司安排对其进行离任审计。前述人员应当配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第六十八条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司及子公司财务管理制

度情形的，公司应当责令限期纠正，并按照相关规定追究有关当事人的责任。

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对参股公司，公司发现其存在损害公司股东权益情形的，应当通过派出董事、股东代表依照法定程序提出异议、要求纠正，或者依法采取相应法律措施。

第六十九条 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内行事。子公司违反本制度规定，或者存在下列情形之一的，公司可以责令限期纠正，并视情况给予子公司董事及经营管理人员处分；给公司造成损失的，可以依法要求其承担赔偿责任：

（一）未按规定履行审批程序，擅自开展应当报批的投资、担保、提供财务

资助、关联交易等事项；

（二）未按规定履行信息报告义务，迟报、漏报、瞒报重大事项，导致公司未能及时履行信息披露义务；

（三）报送的财务报表、经营数据存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）隐匿、私设账外账、小金库，或者侵占、挪用子公司资金和资产；

（五）越权签署重大合同，或者因重大过失造成公司重大损失；

（六）拒绝、拖延、阻挠公司审计和检查，或者对审计发现的问题拒不整改；

（七）违反内幕信息管理、保密规定或者违规接受媒体采访；

（八）其他违反本制度并造成不良后果的行为。

第七十条 公司派出人员未按规定履行职责，或者未按照公司授权意见在子

公司行使表决权，或者未及时报告子公司重大事项的，公司可以按照相关规定追究其责任；情节严重的，公司可以依法提请子公司按照法定程序罢免或者更换其职务。

第七十一条 子公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

子公司章程的规定，给子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司作为子公司的股东（或者控股股东），不得滥用股东权利损害子公司或者其他股东的利益，不得指示子公司董事、高级管理人员从事损害子公司或者其他股东利益的行为。

第九章 附则第七十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》深圳市今天国际物流技术股份有限公司 子公司管理制度

的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第七十三条 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责制定、修改和解释。

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2026年 10月 28日