冰川网络:公司章程修正案

深圳冰川网络股份有限公司

公司章程修正案

深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召

开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，同意对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

序号章程修订后的章程

整体修订内容：

1.《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。

2.删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。

3.其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款

序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据2华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制下简称《证券法》）和其他有关规定，制定订本章程。本章程。

第二条深圳冰川网络股份有限公司系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

第二条深圳冰川网络股份有限公司系依

3照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司经公司登记注册机关批准，由深圳冰

有限公司（以下简称“公司”）。川网络技术有限公司依法变更设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91440300671868185H。

第六条公司注册资本为：人民币第六条公司注册资本为：人民币

4234303330元。234461970元。

…………第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

5第八条总经理为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

6制，不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司

7东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

公司以其全部资产对公司的债务承担责承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即成为规股东与股东之间权利义务关系的具有法律范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

约束力的文件，对公司、股东、董事、监股东之间权利义务关系的具有法律约束力

8事、高级管理人员具有法律约束力的文件。的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可员具有法律约束力。依据本章程，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉股东、董事、监事、总经理和其他股东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

9是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财负责人。务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

10公平、公正的原则，每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具等权利。有同等权利。第十七条同次发行的同种类股票，每股

第十八条同次发行的同类别股票，每股的

11的发行条件和价格应当相同；任何单位或发行条件和价格相同；认购人所认购的股

者个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

12第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条

第二十条

……

……公司于2012年9月7日由深圳冰川网络技公司于2012年9月7日由深圳冰川网络技术有限公司按照经审计的截至2012年6月术有限公司按照经审计的截至2012年6月30日的原账面净资产值折股整体变更设

1330日的原账面净资产值折股整体变更设立，发起人以其持有的深圳冰川网络技术有立，发起人以其持有的深圳冰川网络技术限公司的出资所对应的、截至2012年6月有限公司的出资所对应的、截至2012年630日经审计的原账面净资产值折算为公司

月30日经审计的原账面净资产值折算为公的股份，并已经具有证券相关业务资格的会司的股份，并已经具有证券相关业务资格计师事务所验证出资。公司设立时发行的股的会计师事务所验证出资。份总数为7500万股、面额股的每股金额为

1元。

第二十一条公司股份总数为

234303330股，公司的股本结构为：普通第二十二条公司已发行的股份数为

股234303330股，其他种类股零（0）股。234461970股，公司的股本结构为：普通股234461970股，其他类别股零（0）股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十二条公司或公司的子公司（包持股计划的除外。15括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事会

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购按照本章程或者股东会的授权作出决议，买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会分别作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

16（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。

会批准的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可以通

以通过公开的集中交易方式，或者法律法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

收购本公司股份的，应当通过公开的集中公司股份的，应当通过公开的集中交易方式交易方式进行。进行。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十八条公司因本章程第二十六条第

条第（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公购本公司股份的，应当经股东大会决议；司股份的，应当经股东会决议；公司因本章公司因本章程第二十五条第一款第（三）程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

收购本公司股份的，可以依照本章程的规的，可以依照本章程的规定或者股东会的授定或者股东大会的授权，经三分之二以上权，经三分之二以上董事出席的董事会会议董事出席的董事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十六条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

第（五）项、第（六）项情形的，公司合（五）项、第（六）项情形的，公司合计持计持有的本公司股份数不得超过本公司已有的本公司股份数不得超过本公司已发行

发行股份总额的10%，并应当在3年内转股份总数的10%，并应当在3年内转让或让或者注销。者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转

19让，《公司法》和其他规范性文件以及本第二十九条公司的股份应当依法转让。

章程另有规定的除外。20第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作为作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股第三十一条公司公开发行股份前已发行票在深圳证券交易所创业板上市交易之日的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业起一年内不得转让。板上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

司申报所持有的本公司的股份及其变动情持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

21况，在任职期间每年转让的股份不得超过变动情况，在就任时确定的任职期间每年转

其所持有本公司股份总数的百分之二十让的股份不得超过其所持有本公司同一类五；所持本公司股份自公司股票上市交易别股份总数的百分之二十五；所持本公司股之日起一年内不得转让。上述人员离职后份自公司股票上市交易之日起一年内不得半年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其公司公开发行股份前已发行的股份，自公所持有的本公司股份。

司股票在深圳证券交易所创业板上市交易

……之日起一年内不得转让。

……

第三十一条公司董事、监事、高级管

第三十二条公司董事、高级管理人员、持

理人员、持有本公司股份百分之五以上的

有本公司股份百分之五以上的股东，将其持股东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券在买入后六个月内卖

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后出，或者在卖出后六个月内又买入，由此六个月内又买入，由此所得收益归本公司所所得收益归本公司所有，本公司董事会将有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司因购入证券公司因购入包销售后剩余股票而持有包销售后剩余股票而持有百分之五以上股

22百分之五以上股份的，以及有中国证监会规份的，以及有中国证监会规定的其他情形

定的其他情形的除外。

的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的的及利用他人账户持有的股票或者其他具证券。

有股权性质的证券。

……

……第三十三条公司依据证券登记结算机构

第三十二条公司依据证券登记机构提提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

23供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

股东持有公司股份的充分证据。股东享有持有股份的类别享有权利，承担义务；持同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身份清算及从事其他需要确认股东身份的行为

24的行为时，由董事会或股东大会召集人确时，由董事会或股东会召集人确定股权登记

定股权登记日，股权登记日登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

25（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

转让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

存根、股东大会会议记录、董事会会议决报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

……

第三十六条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书

第三十五条股东提出查阅前条所述有面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、关信息或者索取资料的，应当向公司提供具体内容及时间，并提供证明其持有公司

26证明其持有公司股份的种类以及持股数量股份的种类以及持股数量的书面文件以及的书面文件，公司经核实股东身份后按照保密协议（需明确说明查阅与股东合法权股东的要求予以提供。益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。第三十七条……

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十六条

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影……响的除外。

27股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效

方式违反法律、行政法规或者本章程，或力存在争议的，应当及时向人民法院提起者决议内容违反本章程的，股东有权自决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议作出之日起六十日内，请求人民法院撤者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

28进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本章高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

29程的规定，给公司造成损失的，连续一百政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

八十日以上单独或合并持有公司百分之一的，连续一百八十日以上单独或合并持有公以上股份的股东有权书面请求监事会向人司百分之一以上股份的股东有权书面请求民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时审计委员向人民法院提起诉讼；审计委员会

违反法律、行政法规或者本章程的规定，成员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，股东可以书面请求董者本章程的规定，给公司造成损失的，前述事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况受到难以弥补的损害的，前款规定的股东紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到有权为了公司的利益以自己的名义直接向难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为人民法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；

款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

30（三）除法律、行政法规规定的情形外，不

不得退股；

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；

……

……31新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司百分之五以上有表第四十二条公司控股股东、实际控制人

32决权股份的股东，将其持有的股份进行质应当依照法律、行政法规、中国证监会和押的，应当自该事实发生当日，向公司作证券交易所的规定行使权利、履行义务，出书面报告。维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十一条公司的控股股东、实际控（二）严格履行所作出的公开声明和各项

制人不得利用其关联关系损害公司利益。承诺，不得擅自变更或者豁免；

违反规定，给公司造成损失的，应当承担（三）严格按照有关规定履行信息披露义赔偿责任。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司控股股东及实际控制人对公司和公司及时告知公司已发生或者拟发生的重大事其他股东负有诚信义务。控股股东应严格件；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利（四）不得以任何方式占用公司资金；

用关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公（五）不得强令、指使或者要求公司及相

司和公司其他股东的合法权益，不得利用关人员违法违规提供担保；

其控制地位损害公司和公司其他股东的利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取益。利益，不得以任何方式泄露与公司有关的公司董事会建立对控股股东所持有的公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、短股份“占用即冻结”的机制，即发现控股线交易、操纵市场等违法违规行为；

股东侵占公司资产的，立即申请对控股股（七）不得通过非公允的关联交易、利润东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵分配、资产重组、对外投资等任何方式损占公司资产恢复原状，或以现金、公司股害公司和其他股东的合法权益；

东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任……何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条董事会建立对控股股东所持

有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

……

第四十一条

第四十四条

……

公司董事、监事和高级管理人员负有维护

公司董事、高级管理人员负有维护公司资产

34公司资产安全的法定义务。公司董事、高安全的法定义务。公司董事、高级管理人员

级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属

制人及其附属企业侵占公司资产的，公司企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻董事会视情节轻重对直接负责人给予处

重对直接负责人给予处分，对负有严重责任分，对负有严重责任的董事，提请股东大的董事，提请股东会予以罢免。

会予以罢免。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

35新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

36新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

37（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

……

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事

在事实发生之日起二个月以内召开临时股实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的三分之二时；

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额一时；

38三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司百分之十以股份（含表决权恢复的优先股等）的股东上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会时将聘第五十三条公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；…………

第五十四条董事会应当在规定的期限内

第四十八条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有开临时股东大会的提议，董事会应当根据权向董事会提议召开临时股东会。对独立董

40法律、行政法规和本章程的规定，在收到事要求召开临时股东会的提议，董事会应当

提议后十日内提出同意或不同意召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定，在收股东大会的书面反馈意见。到提议后十日内提出同意或不同意召开临……时股东会的书面反馈意见。

……

第四十九条监事会有权向董事会提议

第五十五条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，在收到提案后十日程的规定，在收到提议后十日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

41董事会同意召开临时股东大会的，将在作事会决议后的五日内发出召开股东会的通

出董事会决议后的五日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的通知，通知中对原提议的变更，应征员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不收到提案后十日内未作出反馈的，视为董能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会计委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分第五十六条单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向董事会请求召之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向董的股东有权向董事会请求召开临时股东会，事会提出。并应当以书面形式向董事会提出。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后十日内未作出反馈的，单独或请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计者合计持有公司百分之十以上股份的股东持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复有权向监事会提议召开临时股东大会，并的优先股等）的股东向审计委员会提议召开应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收提出请求。到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收通知中对原提案的变更，应当征得相关股到请求后五日内发出召开股东会的通知，通东的同意。

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通连续九十日以上单独或者合计持有公司百知的，视为审计委员会不召集和主持股东分之十以上股份的股东可以自行召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持有公司持。

百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或股东决定自行

第五十一条监事会或股东决定自行召

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时深圳证券交易所备案。

向深圳证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通

43在股东大会决议公告前，召集股东持股比知及股东会决议公告时，向证券交易所提交

例不得低于百分之十。

有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知在股东大会决议公告前，召集股东持股（含及股东大会决议公告时，向证券交易所提表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分交有关证明材料。

之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自行

44集的股东大会，董事会和董事会秘书将予召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

45第五十三条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司百计委员会以及单独或者合并持有公司百分

分之三以上股份的股东，有权向公司提出之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份

46的股东，可以在股东大会召开十日前提出（含表决权恢复的优先股等）的股东，可

临时提案并书面提交召集人。召集人应当以在股东会召开十日前提出临时提案并书在收到提案后二日内发出股东大会补充通面提交召集人。召集人应当在收到提案后二知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东内容，并将该临时提案提交股东会审议。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知但临时提案违反法律、行政法规或者公司中已列明的提案或增加新的提案。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十四条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东会表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下

内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

权出席股东大会，并可以书面委托代理人（含表决权恢复的优先股股东）、持有特出席会议和参加表决，该股东代理人不必别表决权股份的股东等股东均有权出席股是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

……加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，……发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会网络或其他方式投票的开始时间，不露独立董事的意见及理由。得早于现场股东会召开前一日下午3：00，股东大会网络或其他方式投票的开始时并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，间，不得早于现场股东大会召开前一日下结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会午3:00。

结束当日下午3:00。…………

第五十八条股东大会拟讨论董事、

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

监事选举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选人的披露董事、监事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

48（二）与公司或公司的控股股东及实际控

人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十七条股权登记日登记在册的所有第六十一条所有股东或其代理人，均普通股股东（含表决权恢复的优先股股有权出席股东大会。并依照有关法律、行东）、持有特别表决权股份的股东等股东

49政法规及本章程行使表决权。或者其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明其出示本人身份证或其他能够表明其身份的身份的有效证件或证明；接受委托代理他

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

50法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明；代理人出席会议有法定代表人资格的有效证明；委托代理的，代理人应出示本人身份证、法人股东单人出席会议的，代理人应出示本人身份证、位的法定代表人依法出具的书面授权委托法人股东单位的法定代表人依法出具的书书。

面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

第六十三条股东出具的委托他人出席

东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

51（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东

52不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十五条授权委托书或者其他授权第七十条代理投票授权委托书由委托人文件，和投票代理委托书均需备置于公司授权他人签署的，授权签署的授权书或者

53住所或者召集会议的通知中指定的其他地其他授权文件应当经过公证。经公证的授方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者董中指定的其他地方。事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记

第七十一条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

54会议人员姓名（或单位名称）、身份证号人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将

第六十七条召集人将依据股东名册共依据将证券登记结算机构提供的股东名册

同对股东资格的合法性进行验证，并登记共同对股东资格的合法性进行验证，并登记

55股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股股份数。在会议主持人宣布现场出席会议份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股的股东和代理人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

份总数之前，会议登记应当终止。

数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公司全体

第七十三条股东会要求董事、高级管理

56董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应

总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长

第六十九条股东大会由董事长主持。董

不能履行职务或不履行职务时，由过半数的事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履

57职务或不履行职务时，由过半数的审计委员

行职务时，由半数以上监事共同推举的一会成员共同推举的一名审计委员会成员主名监事主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。

举代表主持。

……

第七十条公司在必要时制定股东大会议第七十五条公司在必要时制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决事规则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、投

58票、计票、表决结果的宣布、会议决议的票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

形成、会议记录及其签署等内容，以及股成、会议记录及其签署等内容，以及股东会东大会对董事会的授权原则，授权内容应对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。体。第七十一条在年度股东大会上，董事会、

第七十六条在年度股东会上，董事会应当

59监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员

60第七十七条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由

第七十九条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

61（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员级管理人员姓名；

姓名；

……

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；

……

第八十条召集人应当保证会议记录内容

第七十五条出席会议的董事、监事、董

真实、准确和完整。出席或者列席会议的事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

应当在会议记录上签名，并保证会议记录

62主持人应当在会议记录上签名，并保证会议内容真实、准确和完整。会议记录应当与

记录内容真实、准确和完整。会议记录应当现场出席股东的签名册及代理出席的委托与现场出席股东的签名册及代理出席的委

书、网络及其他方式表决情况的有效资料

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东所持表决权的过半数通过。63权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

64（三）董事会和监事会成员的任免及其报损方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十四条

…………

65（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保的金额超过公司最近一资产百分之三十的；期经审计总资产百分之三十的；

…………

第八十五条股东以其所代表的有表决权

第八十条股东（包括股东代理人）以的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权，类别股股东除外。

66权，每一股份享有一票表决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条公司应在保证股东大会合

67法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除

优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

68司将不与董事、总经理和其它高级管理人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

员以外的人订立将公司全部或者重要业务全部或者重要业务的管理交予该人负责的

的管理交予该人负责的合同。合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数

第八十八条董事候选人名单以提案的方百分之三以上的股东也可以书面形式提

式提请股东会表决，股东会审议选举董事的名，但每一单独或共同提名股东提名董事议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

候选人数不能超过拟选人数。

董事提名的方式和程序为：董事候选人由董

（二）股东代表监事候选人由监事会提名，事会、单独或合并持有公司发行在外有表决单独或合并持有公司发行在外有表决权股

权股份总数百分之一以上的股东提名，但每份总数百分之三以上的股东也可以书面形一单独或共同提名股东提名董事候选人数式提名，但每一单独或共同提名股东提名不能超过拟选人数。依法设立的投资者保护监事候选人数不能超过拟选人数。

机构可以公开请求股东委托其代为行使提

（三）职工代表监事候选人由公司职工通名独立董事的权利。

过职工代表大会、职工大会或者其他形式

股东提名董事（含独立董事）时，应当在股民主选举产生。

69东会召开前，将提案、提名候选人的详细资

（四）独立董事由公司董事会、监事会、料、候选人的申明和承诺提交董事会，董事

单独或者合并持有公司已发行在外有表决（含独立董事）的最终候选人由董事会确

权股份百分之一以上的股东提名。定，董事会提名委员会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查股东提名董事（含独立董事）或监事时，的候选人出任董事。

应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提股东会选举两名及以上董事时采用累积投

交董事会、监事会，董事（含独立董事）、票制。

监事的最终候选人由董事会、监事会确定，前款所称累积投票制是指股东会选举两名董事会及监事会负责对候选人资格进行审

以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数查。股东大会不得选举未经任职资格审查相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中的候选人出任董事、股东代表监事。

使用。董事会应当向股东告知候选董事的简股东大会选举两名及以上董事、监事时采历和基本情况。

用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两

名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。第九十三条

第八十九条……

……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

70股东大会对提案进行表决时，应当由股东东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

代表与监事代表共同负责计票、监票，并决结果，决议的表决结果载入会议记录。

当场公布表决结果，决议的表决结果载入通过网络或者其他方式投票的公司股东或会议记录。者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条第九十四条

…………

71在正式公布表决结果前，股东大会现场及在正式公布表决结果前，股东会现场及其他

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况股东、网络服务方等相关各方对表决情况均均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条股东大会决议应当及时向股

第九十七条股东会决议应当及时公告，公东公布，决议中应列明出席会议的股东和告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

72代理人人数、所持有表决权的股份总数及所持有表决权的股份总数及占公司有表决

占公司有表决权股份总数的比例、表决方

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

式、每项提案的表决结果和通过的各项决表决结果和通过的各项决议的详细内容。

议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股

第九十八条提案未获通过，或者本次股东

73东大会变更前次股东大会决议的，应当会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议记录中作特别记载，并在股东大会决议议公告中作特别提示。

公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提

74事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间自股东会作出相关

自股东大会作出相关决议之日起计算。决议之日起计算。

75第五章董事会第五章董事和董事会

76第一节董事第一节董事的一般规定第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十七条公司董事为自然人，有（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

下列情形之一的，不能担任公司的董事：力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产能力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪满之日起未逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破有个人责任的，自该公司、企业破产清算完产负有个人责任的，自该公司、企业破产结之日起未逾三年；

清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

77（四）担任因违法被吊销营业执照、责令闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责令关闭之日起未逾三年；

执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的任上市公司董事、高级管理人员等，期限其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现他内容。

本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或

第一百〇二条董事由股东会选举或更更换，每届任期三年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除其职连选连任。董事在任期届满以前，股东大务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

会不能无故解除其职务。

78董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

应当依照法律、行政法规、部门规章和本规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事，总计不得超过公司董事总数的二分事，总计不得超过公司董事总数的二分之之一。

一。

公司董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十九条董事应当遵守法律、行董事对公司负有下列忠实义务：

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（二）不得挪用公司资金；

法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；

照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（四）不得违反本章程的规定，未经股东通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者进行交易；

79人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（五）不得违反本章程的规定或未经股东取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

大会同意，与本公司订立合同或者进行交者股东会报告并经股东会决议通过，或者易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经营同类的业务；与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为有；己有；

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（二）应公平对待所有股东；执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（三）及时了解公司业务经营管理状况；者通常应有的合理注意。

（四）保证有足够的时间和精力参与公司董事对公司负有下列勤勉义务：

事务，持续关注对公司生产经营可能造成（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予重大影响的事件，及时向董事会报告公司的权利，以保证公司的商业行为符合国家法经营活动中存在的问题，不得以不直接从律、行政法规以及国家各项经济政策的要事经营管理或者不知悉为由推卸责任；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎围；

80判断审议事项可能产生的风险和收益；因（二）应公平对待所有股东；

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意意见，保证公司所披露的信息真实、准确、见，保证公司所披露的信息真实、准确、完完整；无法保证定期报告内容的真实性、整；无法保证定期报告内容的真实性、准确

准确性、完整性或者有异议的，应当在书性、完整性或者有异议的，应当在书面确认面确认意见中发表意见并陈述理由；意见中发表意见并陈述理由；

（七）不得以任何理由拒绝对公司定期报（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

告签署书面意见，不得以任何理由拒绝对和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

公司定期报告签署书面意见；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（八）应当如实向监事会提供有关情况和规定的其他勤勉义务。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（九）积极推动公司规范运行，督促公司

真实、准确、完整、公平、及时履行信息

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公

司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（十一）严格履行作出的各项承诺；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一百〇六条董事可以在任期届满以前面辞职报告。董事会将在二日内向股东告辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报知有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在两个交易日内披露有关情况。

最低人数，或者独立董事辞职将导致公司如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

81董事会或者专门委员会中独立董事所占比法定最低人数，或者独立董事辞职将导致公

例不符合法律法规或者本章程的规定，或司董事会或者专门委员会中独立董事所占者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改比例不符合法律法规或者本章程的规定，或选出的董事就任前，原董事仍应当依照法者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选律、行政法规、部门规章和本章程规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百〇三条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞届满，应向董事会办妥所有移交手续，其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有对公司和股东承担的忠实义务，在任期结移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

83束后并不当然解除，在董事辞职生效或者务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞

任期届满后五年内仍然有效，但其对公司职生效或者任期届满后五年内仍然有效，但商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密信息，不以五年为限。成为公开信息，不以五年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董

83事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给他

84反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿事存在故意或者重大过失的，也应当承担责任。赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设独立董事。独立

董事的任职条件、提名和选举程序、任期、

85辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政删除

法规、部门规章、中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

86第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条公司设董事会，董事会由

5名董事组成，其中独立董事2名，职工代

表董事1名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

87第一百〇八条董事会由5名董事组成，

其中独立董事2名，设董事长一人。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

……

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

88……算方案；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

……程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条董事会在必要时依照

第一百一十四条董事会制定董事会议事

89法律、行政法规及规范性文件的要求制定规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

董事会议事规则，以确保董事会落实股东工作效率，保证科学决策。

大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十七条第一百一十五条

…………

90（三）除本章程第四十三条规定的须提交（三）除本章程第四十八条规定的须提交股股东大会审议通过的对外担保之外的其他东会审议通过的对外担保之外的其他对外对外担保事项；担保事项；

…………第一百一十八条董事会设董事长一人。

91董事长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生和罢免。

第一百二十条董事长不能履行职务或者第一百一十七条董事长不能履行职务或

92不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两

93次会议，由董事长召集，于会议召开十日次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表十分之一以上表决第一百一十九条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

94可以提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

当自接到提议后十日内，召集和主持董事应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会会

会议可以采取电话、传真、专人送出、信议可以采取电话、传真、专人送出、信函、

95函、电子邮件的方式在会议召开三日前通电子邮件等方式在会议召开三日前通知全知全体董事。情况紧急时，全体董事以书体董事。情况紧急时，全体董事以书面形式面形式一致表示同意的，可随时通知召开。一致表示同意的，可随时通知召开。

第一百二十三条董事与董事会会议决议

第一百二十六条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的，不得该董事应当及时向董事会书面报告。有关对该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

96董事行使表决权。该董事会会议由过半数也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可会议所作决议须经无关联关系董事过半数举行，董事会会议所作决议须经无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事过半数通过。出席董事会会议的无关联三人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

97新增第三节独立董事第一百二十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

98程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

99控股股东、实际控制人任职的人员；新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

100悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

101新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

102新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

103（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）

104项至第（三）项、第一百三十三条所列事新增项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

105新增第四节董事会专门委员会

第一百一十条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

第一百三十五条公司董事会设立审计委

106行职责，提案应当提交董事会审议决定。员会，行使《公司法》规定的监事会的职

专门委员会成员全部由董事组成，其中审权。

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条公司董事会审计委员会

成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百一十一条公司董事会审计委员

会由三名董事组成，审计委员会成员应当第一百三十八条为不在公司担任高级管理人员的董事，其……

107中独立董事应当过半数，并由独立董事中

会计专业人士担任召集人，负责召集和主审计委员会作出决议，应当经审计委员会持会议。成员的过半数通过。

……审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，

108新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门

委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会薪酬与考核

第一百一十三条公司董事会薪酬与考

委员会由三名董事组成，其中独立董事应过核委员会由三名董事组成，其中独立董事半数，并由独立董事担任召集人，负责召集应过半数，并由独立董事担任召集人，负和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

109责制定董事、高级管理人员的考核标准并

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

进行考核，制定、审查董事、高级管理人机制、决策流程、支付与止付追索安排等

员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提事会提出建议：

出建议：

……

第一百一十四条公司董事会战略委员第一百四十二条公司董事会战略委员会

会由三名董事组成，战略委员会设主任一由三名董事组成，战略委员会设召集人一

110名，负责召集和主持会议。战略委员会主名，负责召集和主持会议。战略委员会主要

要职责是：职责是：

…………

111第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理一名，由董公司设副总经理若干名，由董事会聘任或事会决定聘任或解聘。112解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、董聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十七条关于

第一百四十四条本章程第一百〇一条关

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

于不得担任董事的情形、离职管理制度的规理人员。

113定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条在公司控股股东单位担

第一百三十三条在公司控股股东、实际任除董事、监事以外其他职务的人员，不得

114控制人单位担任除董事、监事以外其他职担任公司的高级管理人员。

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条第一百四十七条

…………

115

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百三十六条总经理应在必要时制定

116第一百四十八条总经理应制定总经理工或修订总经理工作细则，报董事会批准后作细则，报董事会批准后实施。

实施。

第一百三十七条

第一百四十九条

……

117（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

……

第一百三十八条总经理可以在任期届满

第一百五十条总经理可以在任期届满以

118以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十一条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

119职务时违反法律、行政法规、部门规章或过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

120新增大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

121第七章监事会删除第七章监事会的所有内容

第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构

122易所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送年度财务会计报告，在每

年度前六个月结束之日起二个月内向中国一会计年度前六个月结束之日起二个月内证监会派出机构和证券交易所报送并披露向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。并披露中期报告。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿

123外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条第一百五十八条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

124

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补

第一百六十条公司的公积金用于弥补公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

125弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为增加注册资本时，所留存的之二十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十二条公司利润分配政策如

第一百六十一条公司利润分配政策如下：

下：

（一）利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投者的合理投资回报。公司应保持利润分配政资者的合理投资回报。公司应保持利润分策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

的长远利益、全体股东的整体利益及公司发展，利润分配不得超过累计可分配利润的的可持续发展，利润分配不得超过累计可范围，不得损害公司持续经营能力。公司董分配利润的范围，不得损害公司持续经营事会、审计委员会和股东会对利润分配政策能力。公司董事会、监事会和股东大会对的决策和论证过程中应当充分考虑独立董利润分配政策的决策和论证过程中应当充事和公众投资者的意见。

分考虑独立董事和公众投资者的意见。

……

126……

（六）利润分配的程序和机制

公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润

资金供给和需求情况提出、拟定公司的利

分配方案，公司审计委员会对利润分配方案润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见后，提交公司股东进行审议并出具书面意见后，提交公司股会审议。公司董事会、审计委员会以及股东东大会审议。公司董事会、监事会以及股会在公司利润分配方案的研究论证和决策东大会在公司利润分配方案的研究论证和过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中决策过程中，应充分听取和考虑股东（特小股东）、独立董事和审计委员会委员的意别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

见。独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损害

害上市公司或者中小股东权益的，有权发表上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。

独立意见。

……

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百六十三条公司实行内部审计制人员配备、经费保障、审计结果运用和责

127度，配备专职审计人员，对公司财务收支任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务

第一百六十四条公司内部审计制度和信息等事项进行监督检查。

128审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

129新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

130新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事

131务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

132第一百六十七条审计委员会参与对内部新增

审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

133必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东会

大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开股东大会的

134会议通知，以本章程第一百七十条规定的第一百七十五条公司召开股东会的会议

方式中的一种或几种进行。但对于股东大通知，以公告进行。

会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十三条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的会议

135议通知，以本章程第一百七十条规定的方通知，以本章程第一百七十三条规定的方式

式中的一种或几种进行。但对于董事会临中的一种或几种进行。但对于董事会临时会时会议，本章程另有规定的除外。议，本章程另有规定的除外。

第一百七十四条公司召开监事会的会

136议通知，以本章程第一百七十条规定的方删除

式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

137新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百八十二条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

138起十日内通知债权人，并于三十日内在指知债权人，并于三十日内在指定的披露信息

定的披露信息的媒体上公告。债权人自接的媒体上或者国家企业信用信息公示系统到通知书之日起三十日内，未接到通知书公告。债权人自接到通知之日起三十日内，的自公告之日起四十五日内，可以要求公未接到通知的自公告之日起四十五日内，可司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的第一百八十三条公司合并时，合并各方的

139债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应

第一百八十一条公司分立，其财产作相的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

140公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司应当自作出分立决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在指定的披露信内通知债权人，并于三十日内在指定的披息的媒体上或者国家企业信用信息公示系露信息的媒体上公告。

统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编

第一百八十三条公司需要减少注册资制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在指定十日内通知债权人，并于三十日内在报纸的披露信息的媒体上或者国家企业信用信

141上公告。债权人自接到通知书之日起三十息公示系统公告。债权人自接到通知之日起日内，未接到通知书的自公告之日起四十三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

142依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其

143新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发

144行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条

第一百八十五条……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

145（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司百分之十以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表权的股东，可以请求人民法院解散公司。

决权百分之十以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在十法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百九

八十一条第（一）项情形的，可以通过修十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

146

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百八十七条公司因本章程第一百项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）董事为公司清算义务人，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解出现之日起十五日内组成清算组进行清

147散事由出现之日起十五日内成立清算组，算。

开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另有规定或定的人员组成。逾期不成立清算组进行清者股东会决议另选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第一百九十四条清算组在清算期间行使

……下列职权：

148

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在起十日内通知债权人，并于六十日内在指定指定的披露信息的媒体上公告。债权人应的披露信息的媒体上或者国家企业信用信

149当自接到通知书之日起三十日内，未接到息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

通知书的自公告之日起四十五日内，向清日起三十日内，未接到通知的自公告之日起算组申报其债权。四十五日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司财公司财产不足清偿债务的，应当依法向人产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

150

民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司司股本总额百分之五十以上的股东；持有股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持持有的股份所享有的表决权已足以对股东有的股份所享有的表决权已足以对股东会大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

152东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导致以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间不仅因为同受国家控股而具有国家控股而具有关联关系。关联关系。

第二百〇一条本章程以中文书写，其他第二百〇七条本章程以中文书写，其他任

153任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在深圳市市场监督管理局最近一时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核次核准登记或备案后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

154内”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百〇四条本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会议第二百一十条本章程附件包括股东会议

155事规则（若有）。股东大会议事规则、董事规则和董事会议事规则。股东会议事规

事会议事规则和监事会议事规则由股东大则、董事会议事规则由股东会批准。

会批准。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。

深圳冰川网络股份有限公司董事会

2025年8月29日

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