甘肃陇神戎发药业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会秘书的工作职责和程序，促进和保障董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董

事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条董事会秘书为公司与证券监管机构及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规及本细则履行职责。

第四条董事会秘书应当按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定忠

实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识

和工作经验，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具有良好的职业道德和个人品德。

前述必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与

履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有

1五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（六）法律法规、证券监管规则规定的其他情形。

第三章董事会秘书的职责及履职保障

第七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书依法承担以下工作职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露

事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务总监等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及

2时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定

编制临时报告，组织临时报告的披露工作；应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告/公告义务。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开

会议的建议；组织筹备董事会、股东会会议，列席董事会、股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。具体职责如下：

1.董事会

及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议副董事长召集；

副董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则

和《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

3负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事

在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（1）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（2）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（3）每位董事的发言情况；

（4）每一决议事项的表决方式和结果；

（5）《公司章程》规定其他应当记载的事项。

2.股东会

及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（1）公司需要召开年度股东会会议的；

（2）单独或者合计持有10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（3）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（5）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，应当予以配合。

负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定；负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

4（2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）《公司章程》规定应当记载的其他内容。

（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深交所

业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构

等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告

并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所所有问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深交所业务规则；定期组织董

事、高级管理人员进行相关法律法规及深交所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，按照

相关规定定期核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等

5持有公司股票及其衍生品种情况。

（十三）《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及深交所要求履行的其他职责。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第九条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履

行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、

已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向

董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十二条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。董事会秘书按照本工作细则

6规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第十三条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券监管规则的学习，不断

提高履职能力，公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第四章董事会秘书的选聘和解聘

第十四条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其

任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十五条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。公

司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十六条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，设立由董事

会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。公司所聘任的证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表时，应当及时公告并

向深交所报告并提交以下资料：

1.董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；

2.董事会秘书、证券事务代表的个人履历、学历证明（复印件）、任职资格证书

7（复印件）；

3.董事会秘书、证券事务代表取得的深交所颁发的董事会秘书资格证书或董事会

秘书培训证明（复印件）；

4.董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通

信地址及电子邮箱等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十八条董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉或应当知悉该事实

发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公

司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会

秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第二十条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第二十一条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第二十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规

8的信息除外。

第五章董事会秘书的考核与问责

第二十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其

职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十四条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视情

形对董事会秘书予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第二十五条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，公司将依法追究其责任。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜，按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则如与国家颁布的法律法规或者《公司章程》相抵触时，应按

照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十九条本细则的修改及解释权属于公司董事会。

9