证券代码：300534证券简称：陇神戎发公告编号：2025-045

甘肃陇神戎发药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。修订对照情况如下：

修订前修订后

第一条为维护甘肃陇神戎发药业股份第一条为维护甘肃陇神戎发药业股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章程指引》、《中国共产党章程》（以下简章》）和其他有关规定，制订本章程。称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司系经甘肃省人民政府国有资产监公司系经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于同意甘肃陇神戎发制督管理委员会以《关于同意甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（甘国资发改组[2011]261号）批准，批复》（甘国资发改组[2011]261号）批准，采取发起设立方式，由甘肃陇神戎发制药有采取发起设立方式，由甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更而来。公司于2011年9月限公司整体变更而来。公司于2011年9月

22日在甘肃省工商行政管理局注册登记并22日在甘肃省市场监督管理局注册登记并

取得《营业执照》，统一社会信用代码：取得《营业执照》，统一社会信用代码：

91620000720238148G。 91620000720238148G。

第八条董事长或副董事长为公司的法第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力，对公司、股东、董事、高级管理人员高级管理人员具有法律约束力的文件。依据具有法律约束力的文件。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、高级管理人员，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉股东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当公平、公正的原则同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币壹元。币标明面值。

第十九条公司发起人认购的股份数、第二十条公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为：出资方式和出资时间为：

…………公司设立时发行的股份总数为

25000000股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

【303345000】股，全部为人民币普通股。303345000股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补充或贷款等形式，对购买或拟购买公司股担保、借款等形式，为他人取得本公司或者份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公前款第（三）项、第（五）项、第（六）项司因本章程第二十五条第一款第（三）项、规定的情形收购本公司股份的，依照股东大第（五）项、第（六）项规定的情形收购本会的授权，经公司三分之二以上董事出席的公司股份的，可以依照本章程的规定或者股董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十四条规定收购事会会议决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规当自收购之日起10日内注销；属于第（二）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形项、第（四）项情形的，应当在6个月内转的，应当自收购之日起10日内注销；属于让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司个月内转让或者注销；属于第（三）项、第股份数不得超过本公司已发行股份总额的（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

10%，并应当在3年内转让或者注销；用于有的本公司股份数不得超过本公司已发行

收购的资金应当从公司的税后利润中支出。股份总数的10%，并应当在3年内转让或者公司收购本公司股份的，应当依照《中注销。华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%；所持本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起1年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申

报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月

之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事

和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或本公司股票或者其他具有股权性质的证券者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个归本公司所有，本公司董事会将收回其所得月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是证券公司因包销购入售后剩余本公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

前款所称董事、监事、高级管理人员、情形的除外。

自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自然人

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股东持有的股票或者其他具有股权性质的的及利用他人账户持有的股票或者其他具证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，股性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照本条第一款规定执事会未在上述期限内执行的，股东有权为了行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会未在上述期限内执行的，股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照第一款的规定执行民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，可以要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东造成损失的，应当依法承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地人利益的，应当对公司债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定应司债权人利益的，应当对公司债务承担连带当承担的其他义务。责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会应建立对大股东所持股份

“占用即冻结”的机制，即发现大股东占用公司资金，损害公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第

一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或

章或本章程规定应当由股东大会决定的其证券交易所规则另有规定外，上述股东会的他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其上述股东大会的职权不得通过授权的他机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。公司董事、高级管理人员或其他人员未遵守前述规定擅自越权签订

的担保合同，对公司造成损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足6人时；

数或者本章程所定人数的2/3时，即少于6（二）公司未弥补的亏损达股本总额三人时；分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司10%以上

额1/3时；股份的股东书面请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（四）董事会认为必要时；

股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）过半数以上独立董事提议召开

（五）监事会提议召开时；时；

（六）过半数以上独立董事提议召开（七）法律、行政法规、部门规章或者时；本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本前述第（三）项持股股数按股东提出书章程规定的其他情形。面请求日计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为点为公司住所地或股东大会召集人指定的公司住所地或股东会召集人指定的其他地其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提参加股东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。股东通过上述方式参加股东会的参加股东大会的视为出席。视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。独立董事提议召开临内按时召集股东会。

时股东大会的应当经全体独立董事过半经全体独立董事过半数同意，独立董事数同意。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东会的提议，董事会应本章程的规定，在收到提议后10日内提出当根据法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到提议后10日内提出同意或不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大通知；董事会不同意召开临时股东会的，说会的，将说明理由并公告。明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，并应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当以形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会同时向公行召集股东会的，须书面通知董事会同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易向证券交易所备案。

所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时向证券交易所比例不得低于10%。提交有关证明材料。召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股比东大会决议公告时向公司所在地中国证监例不得低于10%。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的有并且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知公提案后2日内发出股东会补充通知公告临

告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以书面或其他方式通知各股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会东，临时股东大会将于会议召开15日前以将于会议召开15日前以公告方式通知各股书面或其他方式通知各股东。东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的发布股东股东会网络或者其他方式投票的开始

大会通知或补充通知时将同时披露独立董时间，不得早于现场股东会召开前一日下午事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会采用网络或其他方式投票的9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一当日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召……

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）本公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董除采取累积投票制选举董事、监事外事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股……东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股应当在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：……

……（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员……姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或大会或直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东会，并及时公告。同时告。同时召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司组织形式；和清算；

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

…………

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构（一）拟提交股东会审议的事项如构成

成关联交易，召集人应及时事先通知该关联关联交易，召集人应及时事先通知该关联股股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应（二）在股东会召开时，关联股东应主

主动提出回避申请，其他股东也有权向召集动提出回避申请，其他股东也有权向召集人人提出关联股东回避。召集人应依据有关规提出关联股东回避申请。召集人应依据有关定审查该股东是否属关联股东及该股东是规定审查该股东是否属关联股东及该股东否应当回避。是否应当回避表决。

（三）关联股东对召集人的决定有异（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提

请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨（四）应予回避表决的关联股东可以参

论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联产生的原因、交易基本情况、交易是否公允交易产生的原因、交易基本情况、交易是否合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

第八十一条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总

额30%的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）公司股权激励计划；

（七）公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（九）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事的简的简历和基本情况。历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会有权提出董事候选人。董（一）董事会有权提出董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并作出决议后，将董事候选人提交单，审议并作出决议后，将董事候选人提交股东大会选举。股东会选举。

（二）监事会有权提出监事候选人。监（二）持有或合并持有公司有表决权股

事会根据监事会召集人提出的拟由股东代份总数3%以上的股东有权提出非独立董事

表出任的监事的建议名单，经审议并作出决候选人；董事会、持有或合并持有公司有表议后，由监事会将由股东代表出任的监事候决权股份总数1%以上的股东有权提出独立选人提交股东大会选举。董事候选人，提名人不得提名与其存在利害

（三）持有或合并持有公司有表决权股关系的人员或者有其他可能影响独立履职

份总数3%以上的股东有权提出非独立董事情形的关系密切人员作为独立董事候选人。候选人和拟由股东代表出任的监事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求董事会、监事会、持有或合并持有公司有表股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

决权股份总数1%以上的股东有权提出独立有权提名的股东应按照章程规定的任职资

董事候选人，提名人不得提名与其存在利害格和人数，向董事会提出候选人的名单，同关系的人员或者有其他可能影响独立履职时提供各候选人的简历和基本情况。

情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事会应将董事会提出的董事候选人依法设立的投资者保护机构可以公开请求和有权提名的股东提出的董事候选人分别

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。以单独的提案，提请股东会审议。公司应在有权提名的股东应按照章程规定的任职资股东会召开前披露各候选人的简历和基本

格和人数，向董事会及监事会提出候选人的情况，保证股东在投票时对候选人有足够的名单，同时提供各候选人的简历和基本情了解。

况。股东会在选举或者更换两名以上董事董事会应将董事会提出的董事候选人、时，应当实行累积投票制。股东会以累积投监事会提出的监事会候选人和有权提名的票方式选举或者更换董事的独立董事和

股东提出的董事、监事候选人分别以单独的非独立董事的表决应当分别进行，中小股东提案，提请股东大会审议。公司应在股东大的表决情况应当单独计票并披露。

会召开前披露各候选人的简历和基本情况，前款所称累积投票制是指股东会选举保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事时每一股份拥有与应选董事人数相同股东大会在选举或者更换两名以上董的表决权股东拥有的表决权可以集中使

事或监事时，应当实行累积投票制。股东大用。

会以累积投票方式选举或者更换董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条除累积投票制外股东大第八十七条除累积投票制外股东会会将对所有提案进行逐项表决对同一事项将对所有提案进行逐项表决对同一事项有有不同提案的将按提案提出的时间顺序进不同提案的将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外股东大会将不中止或不能作出决议外股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东股东或其代理人有权通过相应的投票系统或其代理人有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得得早于网络或其他方式会议主持人应当宣早于网络或其他方式会议主持人应当宣布

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前股东会现场、

场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等相关方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内……地与香港股票市场交易互联互通机制股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人告公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十三条提案未获通过或者本次第九十六条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东会变更前次股东会决议的应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事一经会议提案的，新任董事一经会议决议作出后生决议作出后生效。效。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章党组织第五章党组织

第九十六条公司按照《中国共产党章第九十九条根据《中国共产党章程》程》、《公司法》的规定，成立公司党的组《中国共产党国有企业基层组织工作条例织，设书记1名，副书记1-2名，党组织委（试行）》等规定，经上级党组织批准，设员的职数按照上级党组织批复设置。符合条立中共甘肃陇神戎发药业股份有限公司委件的党组织领导班子成员通过法定程序进员会（以下简称“公司党委”）。同时，根入董事会、监事会、经理层。董事会、监事据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下会、经理层成员中，符合条件的党员按照有简称“纪委”）。

关规定和程序进入公司党组织。第一百条公司党委由党员大会或者党

第九十七条公司党组织下设工作职能员代表大会选举产生，每届任期一般为5部门，配备一定数量的专职党务工作人员。年，任期届满应当按期进行换届选举。党的党组织下设工作部门设置及其人员编制纳纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委入公司管理机构和编制，公司为党组织活动成员的任免，由批准设立公司党委的党组织提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预决定。

算。第一百零一条公司党委领导班子成员

第九十八条公司党组织发挥领导核心9人，设党委书记1名、党委副书记1-2名、和政治核心作用，围绕把方向、管大局、促纪委书记1名。

落实开展工作。保证监督党和国家方针政策第一百零二条公司党委发挥领导作在公司的贯彻，确保企业坚持改革发展正确用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加论和决定公司重大事项。主要职责是：

强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、（一）加强公司党的政治建设，坚持和董事会、监事会和总经理依法行使职权，推落实中国特色社会主义根本制度、基本制动公司全面履行经济责任、政治责任、社会度、重要制度，教育引导全体党员始终在政责任；支持职工代表大会开展工作；加强党治立场、政治方向、政治原则、政治道路上

组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队同以习近平同志为核心的党中央保持高度伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、一致；

精神文明建设和工会、共青团等群众组织并（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

第九十九条公司党组织的职责：贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

（一）坚持党的领导，保证监督党的路中央、省委省政府的重大决策部署和上级党

线、方针、政策和国家的法律、法规，以及组织决议在本公司贯彻落实；

上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行；（三）研究讨论公司重大经营管理事

（二）加强思想理论建设。用中国特色项，支持股东会、董事会和经理层依法行使

社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推职权；

动工作、教育群众；（四）加强对公司选人用人的领导和把

（三）参与公司重大问题的决策。支持关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人

股东大会、董事会、监事会、经理层依法行才队伍建设；

权履责，保证公司改革发展的正确方向。（五）履行公司党风廉政建设主体责

（四）坚持党管干部、党管人才原则，任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责

保证党对干部人事工作的领导权和对重要职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面干部的管理权；从严治党向基层延伸；

（五）落实全面从严治党主体责任，领（六）加强基层党组织建设和党员队伍

导、支持和保证落实监督责任；建设，团结带领职工群众积极投身公司改革

（六）健全职工代表大会制度，推进司发展；

务公开，维护职工合法权益；（七）领导公司思想政治工作、精神文

（七）加强党的基层组织建设和党员队明建设、统一战线工作，领导公司工会、共

伍建设；青团、妇女组织等群团组织；

（八）抓好宣传、统战和群众工作。领（八）根据工作需要和上级授权，开展

导和支持工会、共青团等群众组织依照法律巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组和各自的章程独立自主地开展工作；织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位

（九）统筹抓好基层党建工作，推进学党组织进行巡察监督；习型、服务型、创新型党组织建设；（九）讨论和决定党委职责范围内的其

（十）围绕公司业务经营开展工作，坚他重要事项。

持党建与公司经营同部署、同检查、同落实、第一百零三条按照有关规定制定重大同考核；经营管理事项清单。重大经营管理事项须经

（十一）完成上级党组织交办的其他工公司党委前置研究讨论形成意见后，再由董作。事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百条党组织研究决策以下重大事第一百零四条坚持和完善“双向进入、项：交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子

（一）贯彻执行党的路线、方针、政策成员可以通过法定程序进入董事会、经理

和上级党组织决定、决议的意见和措施；层，董事会、经理层成员中符合条件的党员

（二）公司党的思想建设、组织建设、可以依照有关规定和程序进入公司党委。

作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面第一百零五条公司党委书记、董事长

的事项；由一人担任，党员总经理一般担任党委副书

（三）按照管理权限决定公司人员任记。党委配备专责抓党建工作的专职副书

免、奖惩，按一定程序向董事会、总经理推记，专职副书记一般进入董事会且不在经理荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行层任职。

考察并提出意见建议；第一百零六条公司纪委接受公司党委

（四）向上级请示报告的重大事项；和上级纪委监委双重领导。纪委按照有关规

（五）党组织重大活动的实施方案；定履行监督、执纪、问责的职责。

（六）统战和群团方面的重大事项；第一百零七条公司党委履行党的建设

（七）其他应由党组织研究决策的事主体责任，党委书记履行第一责任人职责，项。党委副书记履行直接责任，纪委书记履行监

第一百零一条党组织参与决策以下重督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗大事项：双责”，董事会、经理层党员成员应当积极

（一）贯彻执行国家法律法规和上级重支持、主动参与公司党建工作。

要决定的重大措施；第一百零八条公司党组织下设工作职

（二）公司的发展战略、中长期发展规能部门，配备一定数量的专职党务工作人

划、经营方针；员。党组织下设工作部门设置及其人员编制

（三）公司的经营计划和投资方案；纳入公司管理机构和编制，公司为党组织活

（四）公司的年度财务预算方案、决算动提供必要条件，党组织工作经费纳入公司方案；预算。

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，子公司的设立和撤销；

（八）公司对外投资、借款总额、资产

处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关

联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题；

（九）公司内部管理机构的设置；

（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

（十一）公司薪酬分配及员工福利；

（十二）公司的基本管理制度；

（十三）公司章程的修改方案；

（十四）公司信息公开事项；

（十五）涉及职工切身利益的重大问题；

（十六）公司维护稳定、重大突发事件涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；

（十七）其他需要党组织研究讨论的重大问题。

第一百零二条将党管干部、党管人才

原则和发挥市场机制作用有机结合，建立健全科学合理的选人用人制度，保证公司党组织对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。

对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议

或向董事会、经理层推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。

第一百零三条组织落实公司重大决策部署，团结带领全体职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上。

第一百零四条建立公司重大决策执行

情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、

不符合中央和省委要求的做法，及时提出纠正意见，得不到纠正的及时向上级党组织报告。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零五条公司董事为自然人，有第一百零九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事由股东大会选举或第一百一十条董事由股东会选举或更更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不能无务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理总经理或者其他高级管理人员职务的董事

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理以及由职工代表担任的董事，总计不得超过人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事选聘程序如下：

（一）单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；

（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；

（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东会通过的董事就任。

公司董事会设职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，应当采取措施避务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实

非法收入，不得侵占公司的财产；义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行第一百一十二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，执行职务应当为务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合……理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职……

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

……情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零九条董事连续两次未能亲自第一百一十三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东大议，视为不能履行职责，董事会应当建议股会予以撤换。东会予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以第一百一十四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者任第一百一十五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后一年内仍然有效。任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在之后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时第一百一十八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十五条公司设董事会，对股第一百一十九条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，设董事长1人，独立董

第一百一十六条董事会由9名董事组事3人，独立董事中应至少包括1名会计专成，设董事长1人，独立董事3人，独立董业人士，根据公司情况可以设副董事长1事中应至少包括1名会计专业人士，根据公人。董事长和副董事长由董事会以全体董事司情况可以设副董事长1人。的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职第一百二十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会报作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）决定公司因本章程第二十五条第

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的方案；情形收购本公司股份；

（八）决定公司因第二十四条第(三)（八）在股东会授权范围内，决定公司

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

购本公司股份；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（九）在股东大会授权范围内，决定公等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

赠等事项；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（十）决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十一）制定公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十六）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或董事会对于超过股东会授权范围的事

本章程授予的其他职权。项，应当提交股东会审议。

董事会对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百一十八条公司董事会战略委员删除

会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百一十九条公司审计委员会由三删除

名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的主要行使下列职权：

（一）提议聘请或更换外部审计单位；

（二）监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审查公司及其子公司、分公司的

内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；

（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（八）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的公司对外担保、委托理财等事项进行审议；

（九）审议有关公司会计政策、财务状

况、内审制度、内控制度等文件；

（十）审核、检查公司财务预算及预算执行情况；审核公司财务决算；

（十一）检查、监督公司存在或者潜在

的各种风险，以及公司遵守财会法律的情况；

（十二）公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十条公司提名委员会成员由删除

三名董事组成，其中独立董事应超过半数，提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规

模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择

标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情

况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）就提名或者任董事、任者解高级管理人员向董事会提出建议；

（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；

（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条公司薪酬与考核委员删除

会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数。薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业同类岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十二条公司应当定期或者不删除定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第

三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条公司董事会应当就注第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百二十五条董事会应当确定对外第一百二十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

（一）公司发生交易的决策权限（一）公司发生交易的决策权限1、以下重大交易事项（提供担保、提供1、以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当提交股东大会审议：财务资助除外）应当在董事会审议通过后提

……交股东会审议：

2、以下交易事项由董事会审议决策，其……

中符合本条第1项标准的应在董事会审议2、以下交易事项由董事会审议决策，其通过后提交股东大会审议，其余交易事项在中符合上述第1项标准的应在董事会审议董事会审议通过后实施：通过后提交股东会审议，其余交易事项在董……事会审议通过后实施：

3、未达到本条第2项标准的交易由总……

经理办公会审议通过后实施。3、未达到上述第2项标准的交易由总

（二）关联交易决策权限经理办公会审议通过后实施。

1、公司与关联人拟发生交易（提供担保（二）关联交易决策权限除外）金额在3000万元以上，且占公司最1、公司与关联人拟发生交易（提供担保近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大除外）金额在3000万元以上，且占公司最关联交易，应当提交股东大会审议通过。近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大

2、公司与关联自然人发生的交易金额关联交易，应当提交股东会审议通过。

在30万元以上、与关联法人发生的交易金2、公司与关联自然人发生的交易金额

额在300万元以上，且占公司最近一期经审在30万元以上、与关联法人发生的交易金计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董额在300万元以上，且占公司最近一期经审事会审议通过后实施，其中达到本条第1项计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董标准的还须经股东大会审议通过后方可实事会审议通过后实施，其中达到上述第1项施。公司与公司董事、监事和高级管理人员标准的还须经股东会审议通过后方可实施。

及其配偶发生关联交易，无论金额大小，均公司与公司董事和高级管理人员及其配偶应提交股东大会审议。发生关联交易，无论金额大小，均应提交股

3、未达到本条第2项标准的关联交易东会审议。由总经理办公会审议通过后实施。3、未达到上述第2项标准的关联交易

（三）股东大会对外担保事项的决策权由总经理办公会审议通过后实施。

限按照本章程第四十二条执行，其余担保事（三）股东会对外担保事项的决策权限项应经董事会审议通过后方可实施。按照本章程第四十七条执行，其余担保事项

（四）对外捐赠的决策权限应经董事会审议通过后方可实施。

……（四）对外捐赠的决策权限

3、捐赠金额（或等价值非现金资产）单……

笔或会计年度累计对外捐赠达到500万元3、捐赠金额（或等价值非现金资产）单以上的，经公司党委会事先研究讨论通过笔或会计年度累计对外捐赠达到500万元后，报董事会审议后，提交公司股东大会审以上的，经公司党委会事先研究讨论通过议批准后。由总经理安排对外捐赠具体事后，报董事会审议后，提交公司股东会审议宜。批准后。由总经理安排对外捐赠具体事宜。

…………

第一百二十六条董事长和副董事长由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职第一百二十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

…………

第一百二十八条公司副董事长协助董第一百二十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开第一百二十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百三十条代表1/10以上表决权第一百二十七条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，议召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事与董事会会议决第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。为：书面投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、邮寄等通讯方意见的前提下，可以用传真、邮寄等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十八条战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议，战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查、评价；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十九条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十条薪酬与考核委员会由3

名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司根据工作需要设副总经理若干名、公司根据工作需要设副总经理若干名、

财务总监1名、总工程师1名，由总经理提财务总监1名、总工程师1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。名，董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第一百零五条关第一百五十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百零七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条总经理对董事会负第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）在董事长领导下主持公司的生产（一）主持公司的生产经营管理工作，经营管理工作，组织实施董事会决议，并向组织实施董事会决议，并向董事会报告工董事会报告工作；作；

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百四十四条总经理应制订经理层第一百五十六条总经理应制订总经理

工作规则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条总经理工作细则包括第一百五十七条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；……

……

第一百四十六条总经理可以在任期届第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百四十八条公司设董事会秘书1第一百六十条公司设董事会秘书1

名负责公司股东大会和董事会会议的筹名负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理办理文件保管以及公司股东资料管理办理信息信息披露事务等事宜。披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公第一百六十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务时，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当承赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除整章内容

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百六十五条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露年度报告在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告在每度上半年结束之日起2个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条第一百六十五条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会决议不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司利润分配的政第一百六十七条公司利润分配的政

策：策：

…………

（四）发放股票股利的条件：公司经营（四）发放股票股利的条件：公司经营

情况良好，且董事会认为公司股票价格与公情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益的，可以在满足上述现司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股东会审议通过后执行。

…………

（八）利润分配政策的调整：公司如因（八）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变外部经营环境或自身经营情况发生重大变

化确实需要调整或者变更现金分红政策的，化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监论证后应由董事会作出决议，独立董事、审事会发表意见，提交公司股东大会批准。计委员会发表意见，提交公司股东会批准。

公司同时应当提供网络投票方式以方公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现便中小股东参与股东会表决。调整后的现金金分红政策不得违反中国证监会及证券交分红政策不得违反中国证监会及证券交易易所的有关规定。所的有关规定。

第一百七十条利润分配方案的决策程第一百六十八条利润分配方案的决策序和机制程序和机制

（一）利润分配方案的制定：公司董事（一）利润分配方案的制定：公司董事

会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论议现金分红具体预案时应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。会审议。

公司董事会在利润分配预案论证中，需公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠与独立董事、审计委员会充分讨论，并通过道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利预案。润分配预案。

（二）董事会对利润分配方案的决策程（二）董事会对利润分配方案的决策程

序：独立董事应对利润分配预案进行审核并序：独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。监事会应对利润分可提交股东会审议。审计委员会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。配预案进行审核并提出审核意见。

（三）股东大会对利润分配方案的决策（三）股东会对利润分配方案的决策程

程序：股东大会审议当年度具体的利润分配序：股东会审议当年度具体的利润分配方案方案时，须经出席股东大会会议的股东（包时，须经出席股东会会议的股东（包括股东括股东代理人）所持表决权的二分之一以上代理人）所持表决权的二分之一以上表决通表决通过；对利润分配政策或股东分红回报过；对利润分配政策或股东分红回报规划的规划的调整须经出席股东大会会议的股东调整须经出席股东会会议的股东（包括股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二代理人）所持表决权的三分之二以上表决通以上表决通过。股东大会对现金分红具体方过。股东会对现金分红具体方案进行审议案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），会等方式），充分听取中小股东的意见和诉充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复求，及时答复中小股东关心的问题。中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施及监督：公（四）利润分配方案的实施及监督：公

司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司司董事会须在股东大会召开后2个月内完董事会须在股东会召开后2个月内完成股

成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。

公司监事会有权对公司涉及利润分配公司审计委员会有权对公司涉及利润

事项的议案、决策及执行情况进行监督。分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

第一百七十一条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百七十二条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增第一百七十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条会计师事务所的审计第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。第一百七十七条公司解聘或者不再续第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15日通知会计聘会计师事务所时，应提前15日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百八十条公司召开股东大会的会第一百八十二条公司召开股东会的会

议通知以公告方式进行，刊登在中国证监议通知以公告方式进行，刊登在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上。会指定披露上市公司信息的媒体上。

第一百八十二条公司召开监事会的会删除

议通知以专人送出、邮件、电话、传真或电子邮件方式进行。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

新增第一百八十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合第一百八十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒日内通知债权人，并于30日内在指定媒体体上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人自接到通知之日起30日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的知的自公告之日起45日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本日起10日内通知债权人，并于30日内在指决议之日起10日内通知债权人，并于30日定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起内在指定媒体上或者国家企业信用信息公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知的自公告之日起45日内，的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一

百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解

散：散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百第一百九十九条公司有本章程第一百

八十八条第（一）项情形的，可以通过修改九十八条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十八

八十八条第（一）、（二）、（四）、（五）条第（一）、（二）、（四）、（五）项规

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日定而解散的，应当清算。董事为公司清算义起15日内成立清算组，开始清算。清算组务人，应当在解散事由出现之日起15日内由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行第二百零一条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第一百九十七条清算组应当自成立之第二百零二条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在指起10日内通知债权人，并于60日内在指定定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清……算组申报其债权。

……

第一百九十八条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应第二百零五条公司清算结束后，清算

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院组应当制作清算报告，报股东会或者人民法确认，并报送公司登记机关，申请注销公司院确认，并报送公司登记机关，申请注销公登记，公告公司终止。司登记，公告公司终止。

第二百零一条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百零三条有下列情形之一的，公第二百零八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零四条股东大会决议通过的第二百零九条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第二百条零五条董事会依照股东大第二百一十条董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意见意见修改本章程。修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百零七条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百零八条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。的规定相抵触。

第二百一十条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“不满”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东第二百一十七条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

二、其他说明

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权的相关人员具体办理本次《公司章程》修订

所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，本次《公司章程》相关条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会

2025年5月29日