甘肃陇神戎发药业股份有限公司

经理层工作规则

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，确保公司董事会确定的经营发展目标有效实施，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证重大经营决策的正确性、合理性，保障经理层依法合规行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《省属国有企业经理层工作规则指引》等有关法律法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。

第二条公司经理层成员由总经理1名、副总经理若干名，董事会秘书、财务

总监、总工程师和《公司章程》规定的其他高级管理人员组成。经理层人员为公司高级管理人员，其任职应当符合《公司法》《证券法》等法律规范及《公司章程》规定的任职资格，由公司董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。

总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权；

向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，接受董事会的监督管理和董事会审计委员会的监督。

第三条经理层是公司的执行机构，负责谋经营、抓落实、强管理，应当自觉

维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。

进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行权履职，按照有关规定和党委、董事会相关规则执行。

第二章经理层职责权限第四条经理层成员负有对公司的忠实、勤勉义务，须严格执行法律法规及《公司章程》、内部规章制度的规定，秉持敬业实干的工作作风，认真履职、积极作为，切实承担经营管理责任。

第五条经理层应当履行下列职责：

1（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部署

和国家发展战略，落实上级单位工作要求；

（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保公司经营计划和目标有效达成；

（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；

（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订重大

经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第六条经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。

第七条总经理根据《公司章程》及董事会授权行使职权，一般包括以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

（四）拟订公司的基本管理制度和具体规章；

（五）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定的须提交股东会、董事会审议通

过之权限标准的关联交易事项、交易事项和贷款事项等事项及其行为；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）根据公司党委考察推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司的年度财务预决算方案、利润分配与使用方案；

（九）制订公司员工工资、福利、奖惩及员工薪酬管理制度、绩效考核方案，决定公司员工的聘任和解聘；

（十）签发日常行政、业务等文件；

2（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第八条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。

第九条总经理制定有关公司管理等规章制度时应符合国家有关法律法规的有关规定，并使公司的管理标准化。

第十条总经理在董事会授权范围内，决定公司的经营开支，以及对固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。

第十一条总经理提名公司副总经理及其他高级管理人员时，应征求各方面意见后，并提供相应的工作简历和业绩材料，按照企业领导人员管理权限考察、推荐，由公司董事会聘任。

第十二条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或由董事会指定一名董事代行职权。

第十三条总经理及其他高级管理人员应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实执行股东会和董事会的决议，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围行事。

第十四条副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作并对总经理负责，根

据《公司章程》和董事会赋予的职责、根据总经理的分工授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责，定期向总经理报告工作。

第三章经理层议事决策机制及程序

第十五条总经理办公会议是研究讨论、贯彻执行公司董事会决议、党委会决议，履行总经理职责及研究决定公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

第十六条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，特殊情况下可由总经理

指定的副总经理召集、主持；受委托的副总经理主持的总经理办公会讨论决定的事项，会后要向总经理报告。出席总经理办公会议的人员包括公司总经理、副总经理、其他高级管理人员和总经理认为需要参加会议的其他人员。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会；纪委书记可以列席总经理办公会。

第十七条总经理办公会议原则上应当每月至少召开一次，讨论、分析并决定

公司的月度生产、销售状况及计划，研究决定日常经营管理相关重大事项；出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第十八条总经理办公会议作出决定时，应由出席会议的总经理、副总经理及

3其他高级管理人员进行表决，实行少数服从多数的原则；如有会议审议事项经过充

分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。出席会议的其他人员无表决权，但有建议权和质询权。

会议议题涉及暂不宜公开的事项时，出席人员及列席人员要严格遵守保密规定，不得对外泄露会议研究内容。

第十九条综合管理部负责总经理办公会议议题征集、会议通知、会议记录及

会议纪要的起草、印发。

需提交总经理办公会议讨论的议题应由业务部门起草提交（议题应对相关事项有明确建议、意见或观点）并填写《会议议题审批表》，经业务部门负责人及分管领导审核、经理层成员会签、总经理审批后方可提交会议审议。综合管理部汇总会议议题、拟定参会人员范围经总经理审定后，于会议召开前1日发出会议通知及相关材料，重要议题讨论材料应提前3天发出。

第二十条总经理办公会会议题内容涉及“三重一大”相关事项时，应事先提

交公司党委会研究讨论并形成书面意见后，方可提交总经理办公会议。

第二十一条有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。

第二十二条总经理及经理层成员可根据工作需要召开专题会议，研究协调有

关问题；专题会议的参会人员由会议主持人按照职责、分工进行确定。

第二十三条根据《公司章程》和管理制度规定，可以通过日常业务流程解决

处理的问题，以及在公司经理层成员分工范围内决定或解决的事项，不再提交总经理办公会议研究。

第二十四条总经理办公会议议题包括：

（一）传达股东会、董事会和党委会会议决议，并制定和落实实施的措施和办法；

（二）公司经营管理和重大投资计划方案；

（三）公司发展战略和规划，提请董事会审议；

（四）公司重大合同的签订、执行和变更方案；

（五）公司年度财务预决算方案；

（六）公司内部经营管理机构设置方案；

4（七）公司员工工资方案、奖惩方案和福利方案，年度员工招聘计划、培训计划；

（八）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（九）公司内部的人事任免事项；

（十）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十一）公司领导班子成员的工作分工及各职能部门的职责划分。

（十二）公司一定金额以内的资产处置方案；

（十三）研究公司各部门、子公司提请审议的其他事项；

（十四）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第二十五条总经理办公会议由综合管理部派专人负责会议记录，出席人员及

记录人员须在会议记录上签名并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

（一）会别、会次、时间、地点；

（二）主持人、参加会议人员及列席人员姓名、请假人员；

（三）会议议题、会议的主要内容、发言要点和决定事项。

第二十六条重要会议应形成会议纪要。会议纪要由总经理审定并决定是否印

发及发放范围，按照公司档案管理制度妥善保管存档。

第二十七条凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由综合管理部负责收回。出席会议人员要严格执行保密制度。

第二十八条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或者与其有直接利

害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避和放弃表决权。总经理办公会会议记录应注明该出席会议人员不投票表决的原因。

第四章经理层的管理监督

第二十九条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督相关规定，自觉接受党内监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督和职工民主监督。

第三十条总经理应当定期或不定期向董事会、审计委员会报告工作，包括但

不仅限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同的签订和执行情况；

5（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

第三十一条遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。

总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第三十二条董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知之日起五日内按董事会和审计委员会要求报告工作。

第三十三条经理层成员的年度和任期经营业绩考核、综合考核评价，按照公司有关规定执行。

第三十四条经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时

报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会及审计委员会报告。

第三十五条经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大会为基本

形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会或者职工大会审议。

第三十六条对经理层成员的问责、违规经营投资责任追究以及涉嫌违纪违法

问题的处理，按照公司有关规定执行。

第五章附则

第三十七条本工作细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十八条本细则由公司董事会负责修订和解释。

第三十九条本细则自公司董事会批准后实施。原《经理层工作细则》同时废止。

6附件：1.总经理办公会议事决策流程图

2.会议议题审批表

7附件1：

总经理办公会议事决策流程图各部门准备会议议题

征集相关部门、分管领导意见分管领导审核综合管理部负责初审议题提交至总经理审定综合管理部发出会议通知总经理召集并主持会议相关部门或所属公司汇报情况总经理办公会研究并决策综合管理部起草会议纪要

参会人员会签，总经理签发责任单位负责落实总经理办公会决议综合管理部负责跟踪督办落实

8附件2：

会议议题审批表议题名称提交单位提交时间汇报人

提交会议类别□党委会□总经理办公会□其他会议是否经法律

□是□否合规性审核

是否提交公司董需提交董事会审议□是□否

事会、股东会审批需提交股东会审议□是□否建议列席

部门、单位提交会议依据决策流程建议

签字：年月日分管领导审核意见

党群工作部/综合管理部审核意见

9公司领导班子成

员审核意见

党委副书记、总经理审核意见党委书记审核意（只提交总经理办公会研究或决定的事项，无需党委书记签字，删除此栏即见可）

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