甘肃陇神戎发药业股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）对下属子公司的管理，促进子公司规范、高效、有序地运作，切实维护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件，并结合《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。本办法效力优先于子公司自身章程中与本办法冲突的条款，子公司章程应符合本办法规定。

第二条本办法所称子公司是指公司全资，或直接或间接持有其50%以上的股份，或持有股份虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括但不限于通过委托经营协议、表决权委托协议、一致行动协议等方式取得实际控制权的公司。

第三条子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、管理人员（含董事长、总经理、副总经理、财务负责人），负责对本办法的有效执行。

第二章董事、高级管理人员的委派及职责

第五条子公司应按照《公司法》的规定，建立公司章程，设立股东会、董事会（或董事）。

1第六条公司对子公司的董事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，其任

职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。

第七条坚持党管干部的原则，公司推荐和委派的董事、高级管理人员候选

人员由公司总经理办公会确定或提名、公司党委按照干部管理相关规定履行组织

考察程序出具推荐或者委派意见，由公司进行推荐或者委派，子公司按章程规定履行相应聘任程序。

第八条子公司的董事、高级管理人员承担以下职责：

1.依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

2.督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

3.协调公司与子公司间的有关工作；

4.组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会决议；

5.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；

6.定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报

告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

7.子公司董事会、股东会拟审议的事项，应事先向公司沟通，酌情按规定程

序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

8.承担公司交办的其他工作。

第九条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，并由公司纪委对其进行纪律调查，根据情节严重情况，报请公司党委给予组织处理；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章规范运作

2第十条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，

并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。

第十一条子公司应依照相关法律法规建立健全法人治理结构和内部管理

制度并规范运作，子公司相关管理制度应由公司组织相关部门会审并报综合管理部门备案。

第十二条子公司应依法律、法规、规范性文件的规定及其公司章程，设立

股东会、董事会（或董事）并按照其公司章程的规定召开相关会议。

第十三条子公司的发展战略和年度经营计划纳入公司统一管理，由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第十四条公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营

出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第十五条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分

配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限履行内

部决策程序，并上报公司批准后实施，公司证券事务部、资产财务部等部门做好相关事项的备案。

第十六条子公司应按公司要求在月度、季度、半年度、年度结束后及时、完整、真实、准确地向公司资产财务部、综合管理部提供有关子公司经营业绩、

运营数据、财务状况等信息，以便公司组织全面的经营分析、科学决策和监督管理。

第十七条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子

公司的章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、

各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定报备，并负责妥善保管。

第四章经营及投资决策管理

第十八条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

3总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十九条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建

立起相应的经营计划、风险管理制度。

第二十条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案。

第二十一条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他

不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第二十二条子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程及公司《投融资管理制度》等的规定。

第二十三条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十四条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与

或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许

可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限提交公司相关会议研究审议、履行相应的审批程序。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《经理层工作规则》的规定，在公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理办公会审议决定。

第二十五条子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程及公司《对外担保管理制度》等的规定。

第二十六条子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，

4并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子

公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。

第二十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章人事管理

第二十八条子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规，并

根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，规范用工行为。

第二十九条公司对子公司进行统一人事管理，公司党群工作部（人力资源）

为子公司劳动、人事、分配等管理职能的归口管理部门，负责对子公司人事管理进行指导、管理和监督。

第三十条子公司每年年底制定下年度人员需求计划及招聘方案，报公司党

群工作部（人力资源）审核，公司相关会议审批。子公司外部招聘或内部选聘本公司中层及以上管理人员，需由公司党群工作部（人力资源）共同参与并提出意见建议。所属企业年度计划内的中层及以下员工的招聘工作由各企业自行负责，并于正式录用前至少3个工作日内将拟聘用人选报至公司党群工作部（人力资源）进行备案。

第三十一条子公司根据经营战略目标和实际情况，建立科学合理的组织管理体系，其组织架构、部门和岗位设置、人员编制需报公司党群工作部（人力资源）审核备案。

第三十二条公司对子公司实行工资总额同经济效益挂钩，子公司须严格执

行公司审批的工资总额，当年实发的工资总额不得超过公司下达的工资总额计划。

第三十三条公司对子公司实行经营目标责任制考核。子公司年度经营综合

考核由公司综合管理部归口管理。公司每年与子公司签订经营目标责任书，年末根据子公司党建工作情况和年度经营管理责任目标完成情况等对子公司管理人

5员进行考核和绩效兑现。

第三十四条子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法，根据各部门生产经营工作指标完成情况，对中层管理人员及所属员工进行考核。

子公司经济责任制考核办法需报公司党群工作部（人力资源）备案。

第三十五条子公司应根据自身实际情况，在公司总体人力资源管理框架体

系内制定具体的人事管理制度，薪酬激励制度、绩效考核办法、管理人员绩效薪酬方案等相关制度，需报公司党群工作部（人力资源）审核、备案。

第三十六条子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报党群工作部（人力资源）备案：

1.年度劳动力使用计划及上年执行情况；

2.年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

3.子公司中层及以下人员年度薪资实际发放情况；

4.在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制情况；

5.子公司员工日常管理办法；

6.其他需要报备的人力资源管理相关信息；

7.期间如有任何变更，须重新报批、备案。

第六章财务管理

第三十七条公司资产财务部门根据子公司的投资规模和方向，对资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，给出指导和建议，并对子公司财务预算提出审查意见。

第三十八条子公司财务运作由公司资产财务部归口管理，子公司的资产财

务部门应接受公司资产财务部的业务指导、监督。

第三十九条公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司资产财务部负责管理。子公司不得违反程序随意更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序产生，另行委派。

6第四十条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财

务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资产财务部备案。

第四十一条子公司资产财务部门应当根据《企业会计准则》和财务管理制度，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第四十二条子公司资产财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管

理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第四十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计

信息的要求，以及公司资产财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所审计。

第四十五条子公司知悉财务报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。

第四十六条子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监及公司资产

财务部报送资金日报表，以便及时掌握公司整体资金状况，统筹协调资金营运，以提高资金调度和使用效率。

第四十七条纳入合并报表范围的子公司之间应定期审核内部交易及往来

会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第四十八条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效可以直接向公司领导报告。

第四十九条子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所

有银行账户报公司备案。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立

7账外账和“小金库”。

第五十条对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制

度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。

第五十一条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第五十二条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第七章投资管理

第五十三条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。子公司基本建设、技术改造项目需由子公司提出申请后，由公司设备工程管理部进行可行性审核，并组织相关部门及技术人员审查、审定，上报公司批准后实施。

第五十四条子公司所有对外投资须按照其公司章程及公司相关制度规定

的权限履行内部决策程序，并上报公司批准后实施。具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、年度定期向公司战略投资部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司战略投资部提交情况报告。

第五十五条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前

期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。包括但不限于项目可行性研究报告、市场调研分析、技术方案、财务测算表、风险评估报告等。

8第五十六条子公司发生关联交易或对外担保，应按照公司《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》相关规定，在履行子公司内部决策程序后报公司审批，经公司总经理办公会、董事会或股东会审议后方可实施。

第五十七条未经公司批准，子公司不得对外担保、对外借款，不得对外提

供任何方式的抵押、质押。

第八章信息管理

第五十八条子公司应严格按照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。

第五十九条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以

积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十条子公司对因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，同时应按照公司制定的《内幕信息知情人登记制度》的规定，完成相关登记手续。

第六十一条子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息

披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

第六十二条子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体

情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。

第九章重大事项报告制度

第六十三条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时、准确、完

整地向公司归口管理部门报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议等重要文件，以及其他可能对上市公司产生重大影响的信息，并严格按照规定程序将重大事项报公司审议。

9第六十四条子公司的负责人是所在公司信息报告的第一责任人，子公司对

以下重大事项应在发生后当日（不超过24小时）内报告股份公司董事会秘书、

董事会办公室，报告信息包括（但不限于）：

1.增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算等；

2.修改公司章程；

3.对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、对外提供财务资助、融资、委托理财等；

4.收购、出售资产行为及债务重组、股权转让行为；

5.与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

6.重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

7.发生重大经营性或非经营性亏损；

8.遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

9.发生重大诉讼、仲裁事项；

10.遭到重大行政处罚；

11.关联交易；

12.其他可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项。

第六十五条各子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务

管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时报告给公司归口管理部门办公室。

第十章内部审计监督

第六十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部负责根据公司内部审计制度开展内部审计工作。

第六十七条内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、经济效益

审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济

10责任审计等。

第六十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部递交整改计划及整改报告。

第六十九条子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后

向公司提交年度述职报告，在此基础上按照子公司《年度经营管理目标责任书》及公司相关考核制度进行年度考核。

第七十条子公司负责人调离子公司时，必须履行离任审计。

第十一章预算管理

第七十一条财务预算的编制实行统一组织、逐级落实的原则。公司各级子

公司须按照统一的内容、格式、时间节点等要求编制和上报年度、月度财务预算。

第七十二条子公司预算须纳入公司预算管理范围，公司资产财务部按照

“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，依据财务垂直管理关系，层层组织、指导和监督各子公司预算管理工作。

第七十三条子公司从本单位的实际情况出发组织编制、上报本单位预算，执行公司下达的年度预算任务指标。

第七十四条在预算上报、审批和下达过程中，预算要经过自上而下、自下

而上多次讨论修订，各子公司要紧密配合共同做好预算编制工作。

第七十五条子公司预算实行定期报告制度：一个月召开一次资金预算会议，季度预算执行情况及分析报告于每季度结束后3日内，年度预算执行情况及分析报告于会计年度结束后20日内发布，并报送公司资产财务部门备案。

第十二章安全管理第七十六条子公司应遵守集团公司及母公司发布的《安全生产管理制度、环境保护管理制度、职业健康管理制度》，并与集团公司及母公司制度保持一致。

第七十七条遵守国家有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，保

11证国家安全生产的法律法规和集团公司的规章制度在本公司的贯彻执行，把安全

管理列入日常工作。

第七十八条子公司建立安全组织机构，设定兼职的安全管理人员，并由公司安委办统一协调管理；子公司负责人为本公司的安全生产管理的第一责任人。

第七十九条建立各项安全生产管理制度，并有专人管理并组织实施；每年

由公司安委办组织公司各部门、各子公司签订《安全目标责任书》，落实安全环保责任，各部门和各子公司应按照《安全目标责任书》要求执行。

第八十条建立年度安全生产培训计划，定期开展全员安全教育、安全知识

竞赛及演练活动（含公司级），普及安全知识，提升全员安全意识。子公司负责对新进员工进行安全知识培训和考核，经考核合格后方可上岗。

第八十一条为员工提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，并监

督教育员工按照使用规则佩戴、使用劳动防护用品。

第八十二条为确保安全生产公司结合集团公司检查要求，将定期或不定期对子公司的日常安全环保管理工作进行检查和考核；对各子公司主要负责人实行

安全“一票否决制”。

第八十三条有关环境保护管理方面，严格按照集团公司及母公司《环境保护管理制度》执行。

第十三章质量管理

第八十四条子公司质量管理由公司质量管理部实施监督管理，公司质量管

理部对子公司质量管理体系定期或不定期进行指导、监督。子公司对本公司的质量管理工作全面负责，同时结合行业实际情况，制定子公司质量管理办法，包含但不限于：

1.建立并完善子公司质量管理体系；

2.制定并完善子公司质量管理文件体系；

3.成立并配备满足产品质量、经营服务需求的组织机构；

124.明确并规定对质量管理体系有关的各职能部门和有关人员的职责、权限和沟通等事项。

第十四章合同管理

第八十五条子公司合同管理由公司审计部负责对其规范管理进行指导和监督，必要时予以警示。子公司应严格遵守公司制定的《合同管理办法》或在此办法基础上根据实际情况制定实施细则，但不得与该办法相抵触，并报公司审计部备案。子公司根据职责权限，规范和加强本公司合同管理，有效控制风险，维护合法权益。

第八十六条子公司的重大合同（具体标准由公司另行制定）在签署前，需

提交公司审计部、资产财务部等相关职能部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司综合管理部备案。

第八十七条子公司法定代表人是本公司合同管理的第一责任人。子公司应

明确合同归口管理部门，配备专职合同管理人员，建立健全内部合同审核、签署、履行、归档等环节的责任机制，确保合同管理职责清晰、落实到人。

第八十八条子公司应对已生效合同的履行情况进行动态跟踪和监督，建立合同履行台账。发现合同相对方违约或可能发生履约风险时，应及时采取应对措施，积极主张权利，并立即向子公司负责人和公司审计部报告。合同发生纠纷时，应遵循公司规定程序妥善处理，并及时启动内部责任调查。

第八十九条子公司应建立规范的合同档案管理制度。合同正式签署后，合

同经办部门应将合同正本、审批单及相关附件资料及时移交档案管理部门归档，确保合同档案的完整、安全与可追溯。合同档案的保存期限应符合国家法律法规及公司规定。

第九十条公司审计部有权定期或不定期对子公司的合同管理情况进行专项检查或审计。对于发现的合同管理不规范问题，有权建议子公司对相关责任人进行绩效考核；对于在合同管理、签订、履行过程中，因违反国家法律法规、公

13司制度及本管理办法，给公司或子公司造成损失的，公司将视情节轻重追究相关责任人的责任。

第十五章行政管理

第九十一条子公司行政管理由公司综合管理部集中归口管理。子公司应遵

循公司发布的《行政管理制度》，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定本公司行政管理制度，提交公司综合管理部审核备案。

第九十二条综合管理部对子公司公文管理、印章管理、档案管理等行政事

务进行指导、监督和检查。

第九十三条子公司应当将其营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送综合管理部备案。子公司变更营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司综合管理部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司综合管理部报备、归档。

第九十四条子公司相关文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司印章管理制度规定的审批程序审批后盖章。

第九十五条子公司按照公司要求参加公司组织的重要会议、培训及重大活动。

第十六章党的建设

第九十六条公司党委对公司各级党组织的党建工作进行直接领导。子公司

应按公司党委要求，全面加强子公司党的建设，同时服从上级党委安排。子公司符合建立党组织条件的，应尽快成立党组织，按照《甘肃省国有企业党支部建设标准化手册》要求规范管理，加强党的组织建设；不符合建立党组织条件的，应在公司党委统一领导下，积极参与党的建设工作。子公司党组织年度考核工作按照集团党委及公司党委有关安排部署执行。

14第十七章附则

第九十七条本办法由公司综合管理部负责解释。

第九十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。

第九十九条本办法自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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