甘肃陇神戎发药业股份有限公司

外部董事选聘与管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理，提升规范运作水平，明确公司外部董事的职责和义务，加强公司所属企业外部董事队伍建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，且在公司不

担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务，外部董事包括独立董事。

第三条本制度适用于公司董事会成员中的非独立外部董事和公司向设立

了董事会的所属全资、控股子公司及参股子公司提名或委派的董事。独立董事相关管理参照公司《独立董事制度》相关规定。公司向所属全资、控股子公司及参股子公司的外派董事管理参照本制度执行。

第四条外部董事人选应当符合任职企业的行业特征和专业要求，外部董事

应有利于优化企业董事会成员结构、提升决策水平，外部董事管理遵循以下原则：

（一）公开、择优、德才兼备；

（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

（三）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；

（四）依法履职，规范管理。

第五条党群工作部负责公司向所属全资、控股子公司及参股子公司提名或委派的外派董事的资格审查和考核工作；证券事务部负责外部董事的日常业务管理工作。

第二章任职条件

第六条外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有良好的政治素质，坚决执行党和国家的方针政策，严格遵守党的政治纪律；

（二）具有强烈的事业心和责任感，具有良好的职业操守和个人品行，诚实

守信、廉洁自律，能够自觉维护公司及股东的合法权益；

1（三）熟悉宏观经济政策和相关行业发展情况，具备企业规范运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，了解任职公司的主营业务情况，具有履职所需的专业能力；

（四）与任职公司不存在可能影响公正履行职责的关系；

（五）具有良好的身体素质和心理素质，具备履职所需的时间和精力；

（六）《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

第七条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）拟任独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关独立性要求的；

（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他不得担任董事的情形。

第三章职责和义务

第八条外部董事应履行以下职责：

（一）遵守法律法规、《公司章程》和任职公司各项规章制度，诚信务实，廉洁自律，自觉维护股东和任职公司的合法权益；

（二）出席任职公司董事会会议，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任；

（三）投入足够的时间和精力履职，及时了解和掌握任职公司经营管理状况，

2发展动态和重大事项进展情况，充分发挥自身专业优势，积极开展调查研究、为

任职企业提供咨询等；

（四）积极参加任职公司及监管机构组织的相关培训，不断提高履职能力和知识水平；

（五）保守任职公司商业秘密，自觉接受董事会审计委员会和公司职工监督，接受对其履行职责的合理建议；

（六）《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他职责。

第九条外部董事应履行以下义务：

（一）不得损害任职公司利益；

（二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（三）除经任职公司董事会或股东会的批准，不得与任职公司订立合同或者进行交易；

（四）遵守任职公司信息披露制度，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与任职公司相同的业务，不得从事损害任职公司利益的活动；

（六）《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他义务。

第四章履职管理及服务保障

第十条公司外部董事由公司董事会或股东提名，股东会选举或更换，每届

任期三年，从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。外部董事任期届满，可连选连任。

第十一条公司向所属全资、控股子公司及参股子公司提名或委派的外派董

事由公司总经理办公会讨论提名，党群工作部负责资格审查，公司党委会决定。

第十二条公司董事会或股东可采用遴选或市场化选聘等方式确定符合任

职条件的外部董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东会选举。选举两名以上董事时实行累积投票制。

第十三条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表同意、反对、弃权等三类意见，表示反对、弃权必须说明理由。因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围及

3决策意见。但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第十四条任职公司应当为外部董事（外派董事）履职提供必要的支撑和服

务保障：

（一）按照任职公司的有关要求及时向外部董事（外派董事）送达会议通知及相关会议资料；

（二）任职公司及时向外部董事（外派董事）提供行业相关政策文件、企业经营管理情况和财务数据等；

（三）任职公司为外部董事（外派董事）履职提供必要的办公条件、访谈调研等服务保障；

（四）任职公司做好外部董事（外派董事）履职所需其他服务保障工作。

第五章解聘管理

第十五条任职公司外部董事（外派董事）任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东会予以解除其职务：

（一）因身体原因不适合继续担任外部董事（外派董事）的；

（二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

（三）出现本制度规定的不得担任外部董事（外派董事）情形的；

（四）《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。

第十六条任职公司外部董事（外派董事）可以在任期届满以前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致任职公司董事会低于法定最低人数时，在改选（改派）的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事（外派董事）辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条外部董事（外派董事）职务解除后，仍对任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务或存在其他对任职公司造成损失行为的，任职公司可依法追究其责任。

第六章子公司外派董事特别规定

第十八条子公司外派董事应当熟悉公司和子公司的经营业务，具有相应的

4管理、法律、技术、财务等方面的专业知识和经验，在相应专业管理岗位工作五年以上。

第十九条子公司外派董事经公司党委会批准后，由公司委派至子公司，子

公司依据《公司法》及其《公司章程》的有关规定，履行相关法定程序。子公司外派董事任期届满后，须重新推荐、提名、委派。

第二十条出现以下情形，公司党委会研究变更相应子公司外派董事：

（一）外派董事本人提出辞呈的；

（二）外派董事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的；

（三）经公司评价后认为其不能胜任的，由公司党委会做出撤销委派决定的。

第二十一条外派董事应认真阅读派驻公司的财务报告和其他工作报告，及

时了解派驻公司经营管理状况；负责向公司管理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况；

第二十二条公司要求外派董事对其所任职公司的有关事实、信息问题做出

解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复，并配合公司的检查、调查。

第二十三条公司外派董事上报其所派驻公司相关材料的，应保证其上报材

料的及时性、真实性、准确性和完整性。

第二十四条外派董事应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告和保密制度》和《子公司管理办法》的规定，及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重大信息，协助公司董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二十五条发生可能对公司或被派驻公司的生产经营产生较大影响的事件时，外派董事必须在第一时间向公司报告。报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。

第二十六条外派董事在接到派驻公司召开股东会、董事会通知后，凡会议

涉及审议下列重大事项时，须及时报告本公司：

（一）派驻公司增加或减少注册资本；

（二）派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）重大投资项目、重大资产、资金转移情况；

（四）派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；

（五）派驻公司收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；派驻公

5司合并或分立；变更派驻公司形式或派驻公司清算解散等事项；

（六）超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；

（七）拟发生的关联交易，达到下列标准之一的：

1.与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（八）修改派驻公司《公司章程》；

（九）相关法律法规、证券监管规则以及《公司章程》规定的其他重大事项。

第二十七条外派董事出席派驻公司董事会并行使表决权时，应提前就表决

事项向公司领导进行报告，并按公司党委会或总经理办公会的决定履行职责和表决，不得越权表决。

第二十八条公司向参股公司派驻的董事应每月向公司领导或相关部门汇

报参股企业情况，每季度以书面形式汇报企业经营情况、重大事项发生和进展情况，每年以书面形式向公司进行履职情况汇报。

第二十九条派驻公司召开股东会、董事会一周内，外派董事应当督促派驻公司将有关会议书面审议议案和决议文件报公司证券事务部备案。

第三十条因外派董事的过错给公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。

第三十一条外派董事没有按规定向公司请示、报告，或报告不及时，或隐

瞒真实情况，报告虚假信息，给公司决策造成影响的，给予处分；给公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。

第三十二条全资、控股子公司或参股公司董事会决议违反法律法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派董事应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派董事人员可免除责任。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》等相关规

定执行；本制度如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律法规或者《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

6第三十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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