甘肃陇神戎发药业股份有限公司

董事会提案管理细则

第一章总则

第一条为进一步规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提

案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时履行信息披露义务，根据相关法律法规及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》的规定，特制订本细则。

第二条法律法规以及《公司章程》规定的提案人均有权在董事会召开前的规定时间内

提出议案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。

第三条本办法所称提案是指所有以议案或报告等形式向董事会提交的须由公司董事

会或股东会审议批准后执行的事项。提案范围包括《公司法》《公司章程》等规定的董事会职权范围内的事项。

第四条经董事会审议的各项提案表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投反对或弃权票的，应对该董事姓名、任职单位、提名人、提名人所持公司股份比例、投票原因及对公司造成影响作充分披露。

第五条董事会决议公告前，公司董事、高级管理人员及其他相关部门和人员应做好提

案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第二章提案人及提案类型

第六条提议人有权提出董事会提案，提议人包含以下情形：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；（二）董事长；

（三）董事会专门委员会；

（四）二分之一以上独立董事；

（五）三分之一以上董事；

（六）总经理；

（七）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。

第七条本细则的提案是指与公司日常经营相关的、以议案或报告形式向董事会提交的

须由董事会或股东会审议通过后才能执行的事项。包括但不限于：

（一）定期报告类；

（二）银行贷款类；

（三）对外担保类；

（四）对外投资类；

（五）关联交易类；

（六）购买、出售资产类；

（七）利润分配类；

（八）人事薪酬类；

（九）委托理财类；

（十）对外捐赠类；

（十一）其他由公司董事会决定的提案。

第八条提案内容必须充分完整、论证明确、形式规范，提案人需提供详备资料、做出

详细说明，谨慎考虑相关提案的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；（三）可行性和合法性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第三章提案的审核及管理

第九条公司董事会提案审核实行归口管理，具体如下：

（一）各业务分管领导负责对提案进行业务审核，就提案内容提出审核意见，并组织、督促实施；

（二）董事会秘书对提案程序和信息披露等方面的合规性进行审核；

（三）董事长从战略及经营方面对提案进行全面审核。

第十条公司证券事务部为董事会提案及信息披露事务管理部门，对提案材料进行形式

审查和对提案前置审批程序的合规性进行审核，并及时向职能部室提出反馈意见。将审查通过后的提案报董事会秘书审核、董事长审批后，按照公司相关程序提交公司董事会审议，承办信息披露工作。

第十一条公司各职能部室根据工作职责为提案编制、审查、提交履行内部相关决策程

序、事项执行及执行情况监督部门，负责收集相关提案主体提议事项的相关资料，编写提案并按照相关规定按程序提交相关会议决策审议，对已经董事会、股东会审议通过的提案事项执行情况进行落实及监督。

第十二条提议人拟提出董事会提案的，应由提议人编制提案，或由公司职能部室根据工作职责编制提案。

第十三条所有提案应先由公司职能部室及其分管领导进行业务审核，就提议事项的必

要性、合理性、可行性及对公司的影响等方面发表审核意见。履行前置审查程序后，将提案、分管领导审核意见及能够充分地、具体地说明提议事项的相关材料一同提交证券事务部、董

事会秘书进行合规性审查。第十四条证券事务部、董事会秘书在审核提案的过程中，如提案内容要点、形式、合规性等不符合法律法规、公司制度的规定，应与提议人沟通，将提案退回提案编制或审查部室补充材料或修改完善。

第十五条董事会秘书向董事长报告提案情况，并在获批后提交董事会审议。

第十六条按照法律法规及公司制度的规定，需由股东会审批的提案，在公司董事会审

议通过后，由证券事务部协助董事会秘书组织召开股东会审议。

第十七条根据董事会专门委员会工作细则、独立董事管理办法，须由各专门委员会、独立董事专门会议审议的提案，在董事会审议前，应先经专门委员会、独立董事专门会议审议并出具意见。

第十八条公司所有拟提交董事会讨论的提案应提前交证券事务部登记备案，提案人需在发出董事会会议通知前五日向证券事务部提交以上资料；证券事务部在收到有关会议提案

的书面材料后，应于2个工作日内完成审核并提交董事会秘书复核，最终经董事长审核同意后形成正式提案。

第十九条公司董事会会议应严格按照《董事会议事规则》规定的程序进行。会议的提

案确定后方可发出会议通知。通知、提案及相关资料应按时送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

第二十条董事长应当自接到提案后及时安排发出董事会会议通知并召集董事会会议审议，提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。

第二十一条当过半数独立董事或三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十二条相关部门应妥善保管上述相关提案的所有文件，对董事会审议同意实施提案应按月汇报相关提案的进展情况并抄送董事长及证券部。

第二十三条所有签署意见的部门和责任人，不得使用如“已阅”“拟同意”等消极字样，应明确提出意见是否同意向上提交审议。

第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条相关部门及分管领导对提案内容的真实性、准确性、完整性负责。

第二十六条董事会议案根据《董事会议事规则》的规定，需经总经理办公会、党委会

前置研究讨论或其他审议程序的，应履行相应程序。

董事会议案涉及“三重一大”事项的，应按公司“三重一大”决策事项管理相关规定，履行相应程序。

第四章法律责任

第二十七条公司相关部门、子公司责任人应严格按照本管理细则及相关法律法规及规

范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任。

第二十八条本细则涉及的公司相关部门、子公司及人员未按照本细则规定的程序擅自

越权签署相关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的

相关规定及《公司章程》的规定执行；本制度如与前述规定相冲突，按前述规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。