甘肃陇神戎发药业股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用甘肃陇神戎发

药业股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监

会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、

规范性文件和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的关联方是指依据相关法律法规和《上市规则》所认定

的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金

1和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互

相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东、实

际控制人及其关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）通过银行或非银行金融机构向公司控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；

（四）委托公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（五）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（七）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之间相互独立。

第八条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经

营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第九条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关

2联交易情况汇总表。

第三章职责和措施

第十一条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护

公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《经理层工作规则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

第十三条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司

关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十四条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。

第十五条公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营

环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十六条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对关联方提起法律诉讼，申请对关联方所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司董事会审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，董事会审计委员会可代为履行。

第十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

3诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十九条公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章公司关联方资金往来支付程序及财务管理

第二十条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门

除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。

第二十一条公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经

财务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第二十二条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

4第二十三条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项。

第五章责任追究及处罚

第二十四条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会审计委员会切实履行好监督职能。

第二十五条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六章附则

第二十六条本制度解释权属于公司董事会。

第二十七条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》

《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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