甘肃陇神戎发药业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）的

信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律

法规以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但未披露的信息。

公司在境内外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关规定。

1第四条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司对外信息由董事会秘书负责对外发布，公司董事、高级管理人

员和其他人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露的信息。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会甘

肃监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公

2司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条公司信息披露应在指定的报纸和网站，公司披露的信息同时还应

置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中

的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

3（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

4有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照上市规则的规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十二条公司应与深圳证券交易所约定定期报告披露时间，并按照深圳

证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十三条年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制。

第二节临时报告

第二十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会章。

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

5重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状

态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

6（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

7体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露流程

第三十三条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）提供信息的部门以及子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长对拟披露信息核查并签发；

（四）董事会秘书向指定媒体发布信息。

第三十四条定期报告的编制、审议、披露程序：

公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持

董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第三十五条临时报告草拟、审核、通报和发布流程：

临时报告文稿由证券事务部负责组织草拟，董事会秘书复核并经董事长审批后披露。临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第三十六条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

8公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书复核并经董事长审批后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第三十七条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同

时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应

当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部；

（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事

会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及本制度的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；

需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；

（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未

经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；

（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第三十八条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理

预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公

9开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织

汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开

披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可

能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律

法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第三十九条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、流程和方式：

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评及以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第四十条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内

10部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券事务部登记备案。

第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四章信息披露的管理和责任

第四十二条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披

露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

第四十三条公司证券事务部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书

直接领导，协助完成信息披露事务。

第四十四条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披

露相关工作，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

董事会和公司经营层应建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响

的信息以及其他应当披露的信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十五条相关主体在信息披露中的职责：

（一）董事会秘书

1.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2.董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本

制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和

临时报告的披露工作等。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；

3.董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨

11询、向投资者提供公司披露的资料；

4.董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露

义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

5.公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会

秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（二）董事

1.董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可

能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2.董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知

董事会秘书；

3.董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

（三）高级管理人员

1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（四）审计委员会

1.审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的审计委员会决议

及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

2.审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

3.审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理

12人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应当以审

计委员会决议的形式作出，并提交董事会秘书办理相关公告事宜；

4.当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害

公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

（五）公司各部门及下属公司

1.公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报

告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工

作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和证券事务代表报告与本部门、本公司相关的信息。公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

2.各部门和下属公司出现本制度第二十五条规定的重大事件时，各部门负责

人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度

的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

3.董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和

下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

（六）股东、实际控制人

1.公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并

配合公司履行信息披露义务：

（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会规定的其他情形。

2.应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其

13衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

3.公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司

向其提供内幕信息。

第四十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章信息披露的保密措施

第四十九条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理

及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密

工作第一责任人签署责任书。

第五十条公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄

露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五十一条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，并进行内幕信息知情人登记。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第五十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开的重大信息。

14第五十三条公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。

第五十四条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价

格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第五十五条公司在进行并购重组、商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊

情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前

向第三人泄露，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市

场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第五十六条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第五十七条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现

信息泄露，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第五十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自

披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第五十九条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象

等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第六章信息披露的责任追究

第六十条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负

15责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十二条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第六十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第六十四条公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向甘肃证监局和深圳证券交易所报告。

第七章信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十五条董事会秘书为信息披露相关文件、资料的保管责任人，证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十六条董事会秘书负责对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

第六十七条证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临

时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、董事会

专门委员会决议和记录等资料原件，保管期限不得少于十年。

第八章附则第六十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

16