甘肃陇神戎发药业股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：具体包括独立董事和内部董事（含职工代表董事）、外

部非独立董事（简称“外部董事”）。其中内部董事指与公司或子公司建立劳动合同关系、担任相应职务并负责经营管理有关事务的董事，包括职工代表董事。

外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（二）高级管理人员：指依据《公司章程》规定，由公司董事会聘任的总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员。

第三条制定本制度遵循以下原则：

（一）坚持“责、权、利”对等的原则；

（二）坚持激励与约束并重的原则；

（三）坚持短期激励与中长期激励相结合的原则；

（四）坚持以业绩为导向、分类管理、差异化分配的原则；

（五）坚持客观、公正、公开的原则。

第二章薪酬管理机构与决策程序

1第四条公司董事、高级管理人员薪酬水平应与公司战略目标、经营业绩、可持续发展相统一，并严格执行企业“工资总额管控”要求，兼顾内部公平性与市场竞争力，推动薪酬向关键岗位、高技能人才倾斜，实现公司、股东、员工及管理层利益一致。

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董

事、高级管理人员考核标准并提出建议；负责审查董事、高级管理人员的履职情

况并对其进行年度考核；负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司党群工作部、资产财务部等职能部门配合公司董事会薪酬委员会拟定薪

酬方案、开展薪酬考核结果的评定、数据统计及核算、发放等工作，确保薪酬管理与财务核算、绩效考核数据衔接一致。

第六条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬构成与发放

第七条董事薪酬

（一）独立董事和外部董事：采取固定董事津贴制，当前公司独立董事津贴

为每人每年人民币6万元（税前）、外部董事津贴为每人每年人民币3万元（税前）。

2独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；独立董事和

外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时

所发生的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他报酬、福利待遇等。

公司董事津贴自股东会批准任职当月起计算，每半年支付一次。外部董事所在单位薪酬管理制度如不允许其领取兼职津贴的，按其自愿放弃该部分津贴执行。

（二）内部董事：其薪酬构成与绩效考核根据其在公司或子公司担任的经营

管理职务（包括在公司发放薪酬的董事长），按照国资监管及公司高级管理人员薪酬管理及职工薪酬管理相关制度执行，内部董事不在公司另行领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成，其薪酬水平应与岗位职责、承担风险、工作业绩、行业薪酬水平等因素相匹配，强化责任意识、兼顾效率与公平。

基本年薪：结合高级管理人员从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素核定并按月发放。

绩效年薪：以年度经营目标为考核基础，根据每年绩效完成情况考核评定，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。其中绩效年薪占比原则上不低于基本薪酬与绩效年薪总额的百分之五十；公司应当确定不少于百分之五十的绩效年薪在年度报告披露和绩效考核评价完成后支付。

任期激励收入：以任期考核评价结果为依据考核确定，任期激励不超过任期内年薪总水平的百分之三十。任期激励收入在任期考核结束后当年兑现百分之四十，剩余部分分两年延期支付。

第九条公司可根据经营情况和市场变化，通过股票期权、限制性股票、员

工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，具体方案根据国家和国资监管相关法律法规另行确定。

第四章薪酬管理及追索扣回制度

第十条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任

者以任免决议的时间为准，依据其实际任期按月计算其当年薪酬。

第十一条在公司发放薪酬的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴

纳五险二金，个人按规定承担个人应承担部分。

3第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个

人所得税由公司统一代扣代缴。

第十三条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，则予以扣

减或不予以发放当年绩效年薪，已经发放的亦应部分或全部追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产损失的；

（四）因违法违纪被公司免职、开除，或受到留党察看、开除党籍党纪处分的；

（五）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（六）年度考核结果为不合格者；

（七）被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；

（八）董事会认为应该扣减或不予发放绩效年薪的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

内部董事、高级管理人员绩效年薪、任期激励和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回，情节严重者依法追究法律责任。

追索扣回制度不仅适用于现任内部董事、高级管理人员，也适用于离职和退休的相关内部董事、高级管理人员。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

4第五章薪酬调整及工资总额决定机制

第十八条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并

随着公司发展变化而作相应的调整。公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件。调整董事薪酬、津贴标准需经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬制度须经董事会批准。

第十九条经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或者与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》

有冲突时，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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