甘肃陇神戎发药业股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）

科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《经理层工作规则》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。

第三条董事会本着尊重支持公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施公司董事会决议等职权，加强对公司经理层工作的指导。

第四条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

授权事项须综合考虑实际工作需要、管控能力、经理层履职能力、管理提效、内

控合规、风险防范等方面的要求，从严控制，确保授权有利于治理机制协调运转、有效制衡，有利于提升公司治理效能。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（三）动态调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内

外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，动态调整授权事项及权限。

（四）过程监督原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监督。

（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对经理层的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

1第二章授权范围和形式

第五条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经

营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、高风险事项，非主业、非优势产业投资事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第六条董事会对授权采取“办法+清单”的方式，在保持相对稳定性的同时，通过适时完善办法、调整清单等对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。

第七条董事会认为需要临时授权的事项，应当以董事会决议等方式向经理层授权。

第八条董事会依据有关规定和企业经营决策的实际需要，将董事会职权中

的部分职权，以授权清单的形式，授权经理层通过总经理办公会集体研究或决定。

董事会行使的法定职权、需提请股东会或国资监管程序审批的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司章程规定的情形收购本公司股份；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

2项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

（十八）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

第九条董事会授权可以通过公司规章制度和董事会决议的方式来实现。其

中：长期授权通过将授权事项纳入规章制度，相关规章制度须经董事会审议通过；

临时授权事项应通过董事会决议授权。

第三章行权要求

第十条经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则

开展工作，行使职权不得超越授权范围。经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。授权决策事项需履行上级有关部门备案程序的，按照相关规定执行。

第十一条在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。

当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果

时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。

第十二条经理层依据授权决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会前置研究，召开总经理办公会集体研究讨论决定，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十三条授权事项决策后，由经理层以及涉及的职能部门或相关单位负责

组织执行，执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，

3根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十四条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当

主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出

现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章总经理报告

第十六条总经理应定期或不定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和

审计委员会的监督、检查。

第十七条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会报告公司董

事会决议重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。总经理必须保证报告的真实性。

第十九条对于公司董事会授权经理层后发生的突发性事件或者重大事件，经理层应按相关规定及时向董事会报告。应报告的突发性事件或重大事件包括但不限于：

（一）重大经营性或非经营性风险；

（二）资产遭受重大损失；

（三）公司发生的重特大安全责任事故或具有重大社会负面影响的事件；

（四）经理层认为必要的其他重要事项。

第五章授权管理

第二十条董事会作出授权应当明确授权对象、授权事项、授权权限、授权期限等董事会认为需要明确的其他事项。

第二十一条公司董事长对经营层授权范围内的决策事项负有审核职责，涉

及存在较大风险或对公司生产经营影响较大的重要事项，应提交公司董事会或股东会审议。

第二十二条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据经理4层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，

对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第二十三条董事会定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第六章责任与追究

第二十四条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。

在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十五条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券事务部是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第二十六条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权

范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第二十七条经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应

当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

5（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第二十八条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除，董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授

权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第七章附则

第二十九条本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条本办法由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。

附件：董事会向经理层授权事项清单

6附件

甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会向经理层授权事项清单授权事项授权权限备注

1.单笔或者连续十二个月累计交易金额属于重大交易事项的

1.交易在一年内涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

1.1购买或出售资产；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度1.2对外投资（含委托理财、对子经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不公司投资或者增资）；

超过1000万元人民币；

1.3租入或者租出资产；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度1.4签订管理方面的合同（含委托相关的净利润占公司最近一个会计年度经其中对外投资经营、受托经营等）；

审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过事项，需先上

1.5赠与或者受赠资产；

100万元人民币；报备案或审批

1.6债权或债务重组；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占的，先行上报

1.7研究与开发项目的转移；

公司最近一期经审计净资产的10%以下，且备案或审批。

1.8签订许可协议；

绝对金额不超过1000万元；

1.9放弃权利（含放弃优先购买

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年权、优先认缴出资权利等）；

度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不

1.10.法律法规、部门规章认定的

超过100万元。

其他交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营

相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换

7中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

2.审批签署或授权代理人签署公

司正常生产经营中的各类合同

（包括但不限于购买原材料、燃单笔金额在500万元以下的各类合同。料和动力，以及出售产品、商品等各类合同）3.关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

3.1公司拟与关联自然人发生关

交易金额在30万元以下。

联交易

3.2公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以下，且占公司

交易最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下。

4.根据法律法规、规范性文件和

《公司章程》、内部管理制度等规定授权总经理办理的其他事项。

5.经理层在维护公司利益最大化情况下，在组织实施董事会决议时，董事会授权对年度内下列事项由经理层适时决策并向董事会报备。

5.1年度预算主要指标的调整调整年度预算总额不超过10%。

5.2对年度固定投资（含技改）计

调整幅度不超过原计划金额的10%。

划进行调整公司计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度

5.3资产处置或核销

经审计净利润的比例在10%以内或绝对金额不超过100万元。

捐赠金额（或等价值非现金资产）单笔20

6.对外捐赠报董事会备案

万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超

8过100万元的捐赠。

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