华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公

司重大资产购买暨关联交易之承诺期届满资产减值测试情

况的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为

甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定及深交所《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关要求，对上市公司本次交易涉及的资产减值测试情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

公司于2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（三次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。2023年1月30日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。

本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）

70%的股权，本次交易合计对价为25731.86万元。具体情况如下：

持有普安制药出持有普安制药股本次交易转让交易价格序号交易对方资额（万元）权比例（%）比例（%）（万元）

1甘肃农垦集团1530.00515118747.498

2甘肃药业集团1470.0049196984.362

总计3000.001007025731.860

本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。

1本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。

二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况

（一）资产的交付、过户情况2023年2月7日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，标的资产已完成过户登记。

（二）交易对价支付情况

1、本次交易合同的相关内容

根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易各方同意，现金对价的支付进度如下：

（1）在本次交易交割日之前，上市公司向甘肃农垦集团一次性支付其出售股权对应的全部交易价格即￥187474980.00元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；甘肃农垦集团继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》

的约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。

（2）上市公司向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付上市公司应当在业绩承诺期内各期（指2023年度、2024年度、2025年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿

测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）

后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即2023年度、2024年度普安制

药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的33%；

2025年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药

业集团所得交易对价的34%；具体如下：

支付进度计算标准支付条件支付金额（元）甘肃药业集团所得交易对价的普安制药完成2023

第一期交易对价33%23048394.60年度业绩承诺

第二期交易对价甘肃药业集团所得交易对价的普安制药完成202423048394.60

233%年度业绩承诺

普安制药完成2025

甘肃药业集团所得交易对价的第三期交易对价34%年度业绩承诺并不23746830.80存在减值补偿交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向上市公司承担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从上市公司尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由上市公司按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向上市公司履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，上市公司应按照《支付现金购买资产协议》约定向甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。

（3）如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘

肃农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农垦集团追偿。

2、交易对价支付情况

2023年2月，上市公司陇神戎发已根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向甘肃农垦集团支付其出售51%普安制药股权对应的全部交易价格即18747.498万元。

根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司应当在每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差

异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付交易对价。鉴于普安制药完成了2023年度和2024年度相关业绩承诺事项，2024年5月，陇神戎发已向甘肃药业集团支付了第一期交易对价

23048394.60元；2025年4月，陇神戎发已向甘肃药业集团支付了第二期交易

对价23048394.60元。

三、本次交易标的资产业绩承诺的相关协议安排及完成情况

2022年9月23日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条

3件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定。

2022年12月26日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次重组相关约定事项进行了修改补充。

（一）业绩承诺

交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年度三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：

序号年度承诺净利润（万元）

120232330.00

220242129.00

320253102.00

承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药2023年度、2024年度、2025年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。

（二）业绩承诺完成情况

1、2023年度普安制药业绩承诺的实现情况根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》：普安制药2023年度经审

计后归属于母公司的净利润为65376382.33元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利1834320.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60812648.08元，超过承诺数

37512648.08元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会其字（2024）0146号），并发表审核结论如下：

4“我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度业绩承诺实现情况。”

2、2024年度普安制药业绩承诺的实现情况根据上市公司出具的《甘肃普安制药股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》：普安制药2024年度经审计后归属于母公司的净利润为

74174381.40元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销

售宣肺止嗽合剂所对应的毛利3729018.63元、剔除非经常性损益-21391249.33元后，归属于母公司的净利润为91836612.10元，超过承诺数70546612.10元，实现当年业绩承诺金额的比例为431.36%。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字（2025）2412号），并发表审核结论如下：

“我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2024年度业绩承诺实现情况。”

3、2025年度普安制药业绩承诺的实现情况根据上市公司出具的《甘肃普安制药股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》：普安制药2025年度经审计后归属于母公司的净利润为

62012869.57元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销

售宣肺止嗽合剂所对应的毛利4753796.57元、剔除非经常性损益-9779860.03元后，归属于母公司的净利润为67038933.03元，超过承诺数36018933.03元，实现当年业绩承诺金额的比例为216.12%。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字（2026）1033号），并发表审核结论如下：

“我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2025年度业绩承诺实现情况。”

5四、本次交易标的资产减值测试及补偿的相关协议安排

2022年9月23日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条

件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易涉及的资产减值测试及补偿相关事项约定如下：

“1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。

2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金

补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：

业绩承诺方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额

补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例

3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺

期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。

5、甘肃农垦集团、甘肃药业集团对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减

值补偿的总和不超过甘肃农垦集团、甘肃药业集团在本次交易中所获对价的合计数。”五、减值测试过程上市公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估公司”）以2025年12月31日为基准日，对普安制药的股东全部权益价值进行了评估。

委托前，上市公司对鹏信资产评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情

6况进行了了解，未识别出异常情况。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果，并于2026年4月20日出具《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0290 号）。

根据鹏信资产评估公司的《资产评估报告》所述，普安制药的股东全部权益价值于2025年12月31日的评估结果为47375.58万元。业绩承诺补偿期间普安制药向股东分红15761.05万元，扣除业绩承诺补偿期间利润分配影响后的金额为63136.63万元，相较于标的资产交易作价时普安制药股东全部权益的评估结果36759.80万元，高出26376.83万元。

本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

六、测试结论经测试，截至2025年12月31日，标的资产未发生减值。

七、会计师的审核意见希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（希会审

字(2026)2756号），并发表审核结论如下：

“我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺标的资产的减值测试情况。”八、独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问查阅了本次交易有关各方签署的《支付现金购买资产协议》

及《业绩承诺及补偿协议》，以及上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有

7限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（希会审字(2026)2756号）及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0290 号）等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本次交易涉及的业绩承诺期届满，经测试本次交易涉及的标的资产未发生减值，业绩承诺方无需进行减值补偿。

（以下无正文）

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