北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司

2025年年度股东会

之

法律意见书

甘肃省兰州市城关区雁园路 601号甘肃省商会大厦 A座 15层 邮编：730030

电话：（0931）8260111传真：（0931）8456612关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司

2025年年度股东会之

法律意见书

致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司

北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃陇神戎发药业股

份有限公司（以下简称“陇神戎发”“贵公司”“公司”）委托，指派范文泽、杨晓楠律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性出具法律意见书。

本所律师列席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意见。

-1-关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序本次股东会由贵公司董事会召集。2026年4月1日召开的贵公司第五届董事会第二十七次会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

2026年4月3日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告已载明会议召开的时间为2026年4月24日下午14:00，亦载明召开地点和审议事项。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东会的召开

根据《股东会通知》，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1.现场表决于2026年4月24日下午14:00在甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路

10号公司六楼会议室进行。

2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月24日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年4月24日9:15—15:00期间的任意时间。

3.本次股东会由贵公司董事长主持。

-2-关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、出席本次股东会人员的资格

1.贵公司董事会在本次股东会通知中列明的有权出席本次股东会的人员为：

（1）截至2026年4月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

2.根据本所律师对出席本次股东会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身

份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票结果，股东出席情况如下：

实际出席本次股东会的股东共计124名（含参与网络投票的股东120名），代表贵公司股份数117819624股，占贵公司股份总数的38.8401％。其中，本次股东会参加投票的中小股东共121名，代表贵公司股份数3777414股，占贵公司股份总数的1.2453％。

3.公司董事宋月红女士因出差未能参加本次股东会，其他董事、高级管理人

员列席了本次会议。

基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东会的表决结果经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章程》的规定表决了下列议案，具体表决情况如下：

-3-关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

1.002025年度董事会工作报告

表决情况：同意117600824股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.8143％；反对198400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1684％；弃

权20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0173％。

中小股东表决情况：同意3558614股，占出席会议的中小股东所持股份的

94.2077％；反对198400股，占出席会议的中小股东所持股份的5.2523％；弃权

20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.5401％。

表决结果：该议案获得通过。

2.002025年度财务决算报告

表决情况：同意117530124股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.7543％；反对183300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1556％；弃

权106200股（其中，因未投票默认弃权70700股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0901％。

中小股东表决情况：同意3487914股，占出席会议的中小股东所持股份的

92.3360％；反对183300股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8525％；弃权

106200股（其中，因未投票默认弃权70700股），占出席会议的中小股东所持

股份的2.8114％。

表决结果：该议案获得通过。

3.002025年度利润分配预案

表决情况：同意117592024股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.8068％；反对207200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1759％；弃

权20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0173％。

中小股东表决情况：同意3549814股，占出席会议的中小股东所持股份的-4-关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

93.9747％；反对207200股，占出席会议的中小股东所持股份的5.4852％；弃权

20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.5401％。

表决结果：该议案获得通过。

4.00《2025年年度报告》全文及其摘要

表决情况：同意117531724股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.7556％；反对183100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1554％；弃

权104800股（其中，因未投票默认弃权69300股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0889％。

中小股东表决情况：同意3489514股，占出席会议的中小股东所持股份的

92.3784％；反对183100股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8472％；弃权

104800股（其中，因未投票默认弃权69300股），占出席会议的中小股东所持

股份的2.7744％。

表决结果：该议案获得通过。

5.00关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

表决情况：同意115909741股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.8031％；反对208300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1794％；弃

权20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0176％。

中小股东表决情况：同意3548714股，占出席会议的中小股东所持股份的

93.9456％；反对208300股，占出席会议的中小股东所持股份的5.5144％；弃权

20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.5401％。

出席本次股东会的关联股东康永红先生已回避表决，其持有的1681183股未计入本议案有效表决权股份总数。

表决结果：该议案获得通过。

-5-关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

6.00关于修订《董事薪酬管理制度》的议案

表决情况：同意117585824股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.8016％；反对198300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1683％；弃

权35500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0301％。

中小股东表决情况：同意3543614股，占出席会议的中小股东所持股份的

93.8106％；反对198300股，占出席会议的中小股东所持股份的5.2496％；弃权

35500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.9398％。

表决结果：该议案获得通过。

7.00关于公司《未来股东回报规划（2026年—2028年）》的议案

表决情况：同意117599024股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.8128％；反对200200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1699％；弃

权20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0173％。

中小股东表决情况：同意3556814股，占出席会议的中小股东所持股份的

94.1600％；反对200200股，占出席会议的中小股东所持股份的5.2999％；弃权

20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.5401％。

表决结果：该议案获得通过。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东会决议合法有效。

-6-关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

-7-关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》签字盖章页）

北京德恒（兰州）律师事务所

负责人：

杨栋

经办律师：

范文泽

经办律师：

杨晓楠

二〇二六年四月二十四日