甘肃陇神戎发药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（罗臻）

本人作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，在2025年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人罗臻，男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，中共党员，工商管理硕士，兰州大学药学院教授。1993年6月毕业于原兰州医学院药学系，

1993年7月至2004年11月任职于原兰州医学院药学系药事管理教研室，先后

担任助教、讲师。2004年11月至今，任职于兰州大学药学院，先后担任讲师、副教授、教授，兼任兰州大学县域经济发展研究院（乡村振兴战略研究院）兼职研究员。兼任甘肃省卫生健康委员会政策研究专家咨询委员会委员、甘肃省临夏回族自治州咨询委员会委员、甘肃省执业药师协会副会长。2020年12月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

2025年，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关规定。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会会议情况

2025年度，公司共召开了13次董事会和7次股东会，本人均按时出席相关会议，切实履行了独立董事出席会议的基本履职义务。在董事会各项议案审议过程中，本人始终恪守独立、客观、审慎的履职原则，提前对会议材料进行全面细致审阅，围绕议案关键问题与公司管理层、证券部门保持密切沟通，充分了解事项背景与具体细节，在全面掌握信息的基础上依法审慎行使表决权，对本次报告期内董事会审议的所有议案均投出同意票，未提出任何异议。本人认为，公司

2025年度董事会、股东会的召集、召开和表决符合法定程序，重大经营事项均

履行了相关决策程序。

（二）独立董事专门会议履职情况

2025年度，公司共召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，不

存在委托他人出席和缺席的情况。本着谨慎、客观的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司2025年度内各项关联交易、现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司70%股权等事项进行了审议，切实履行独立董事职责。

（三）董事会专门委员会履职情况

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照各专门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体情况如下：

2025年，本人共召集了4次提名委员会会议，对公司第五届董事会董事长

的补选、第五届董事会非独立董事的补选、财务总监的聘任、独立董事的补选等

事项进行了审议，并发表相关意见，充分发挥了提名委员会规范和完善公司治理结构的职能作用。

2025年，本人参加了3次战略委员会会议，讨论了公司“十五五”时期经

营发展及“十五五”规划编制、现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司

70%股权等相关事项，并对上述事项提出合理化建议，切实履行了战略委员会委员的工作职责。

（四）行使特别职权的情况

2025年，本人未行使以下独立董事的特别职权：独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年，本人积极与公司内部审计部门及外部会计师事务所保持常态化沟通。在年度审计工作开展期间，重点就审计计划、审计方案、重点审计领域及审计团队配置等事项与会计师事务所进行充分交流，持续跟踪审计实施进程，督促审计工作有序推进，切实保障公司年度审计工作及时、高效开展。

（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

2025年，本人督促公司严格遵照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障全体股东及时知悉公司重大事项及生产经营情况。在出席公司相关会议前，本人认真研读会议资料，秉持审慎、独立、客观的原则对各项议案进行判断，推动董事会科学决策与规范运作，切实维护公司及全体股东利益。此外，本人通过参加股东会、参加年度业绩说明会等方式，主动加强与中小股东的沟通，认真听取相关意见与建议，持续保障中小股东的知情权、参与权与表达权。

（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，本人以现场考察、参加会议以及电话沟通等方式对公司生产经营

状况、管理和内部控制情况等进行调研，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态；运用专业知识，开展“十五五”期间中医药产业发展趋势专题培训，为公司战略规划提供行业视角与专业支撑。

同时，密切关注宏观政策、行业趋势及外部市场变化，结合公司实际情况，为公司持续健康、高质量发展积极建言献策，勤勉、审慎、忠实履行了独立董事职责。

2025年，本人现场工作时间累计达15日。

公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事履行职责的情况发生。

三、年度履职重点关注事项

2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着勤勉尽责的态度，发挥专业优势，认真研判公司相关重大事项，重点关注重大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响。2025年度，本人重点关注事项如下：

（一）关联交易事项2025年1月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；2025年3月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司70%股权暨关联交易的议案》；2025年8月22日，公司召开第五届董

事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》。

通过认真审议，本人对上述议案均表示同意，独立董事专门会议对上述事项也发表了审核意见。

本人认为，2025年度公司关联交易事项已按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定履行了必要的审议和披露程序，定价公允、合理，董事会审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，规范开展信息披露工作，按期完成《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》的披露，向投资者充分展示了相应报告期内公司的经营情况。公司内部控制评价报告客观、公允地反映了内部控制体系建设及运行实效，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（三）续聘2025年度审计机构情况公司于2025年12月3日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，并经公司2025年12月19日召开的

2025年第六次临时股东会审议通过。事项审议前，公司向本人提交了会计师事

务所的详细资料，本人认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格和执业能力，符合公司审计工作要求，并按计划完成了公司2024年度审计工作，出具了客观、公正的审计报告。本次审计机构的续聘程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）提名董事及聘任高级管理人员情况公司于2025年1月10日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于

选举第五届董事会董事长的事项；2025年3月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了补选公司第五届董事会非独立董事的事项；2025年9月26日

召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于聘任财务总监的事项；2025年10月17日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了补选公司第五届董事会独立董事的事项。公司在每次会议召开前向本人了解相关候选人的详细资料，本人对候选人的个人履历、任职资格、工作能力进行了认真审查，确保符合相关法律法规和《公司章程》规定的任职要求，候选人的提名、选举、聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照《董事薪酬管理制度》《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》等内部制度执行，薪酬决策程序规范、合法、合规，未发生损害公司及全体股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人始终恪守独立、审慎、勤勉、忠实的履职原则，严格按照法

律法规、《公司章程》及相关监管规定履行独立董事职责。本人主动深入了解公司经营管理情况，积极与管理层沟通交流，结合自身专业背景与实践经验为公司发展建言献策，审慎行使各项表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉持独立、客观、公正的立场，持续加强法律法规与

监管规则学习，不断提升履职能力。进一步强化与公司董事会、管理层的沟通协作，持续关注公司治理与经营发展，勤勉尽责、积极作为，为提升董事会决策科学性、促进公司规范运作与高质量发展贡献力量，切实保障公司整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：罗臻

2026年4月1日