达威股份:北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见

北京德恒（成都）律师事务所

关于四川达威科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的

法律意见

四川省成都市高新区天府大道中段 666号希顿国际广场 B座 20层

电话：028-83338385传真：028-83338385邮编：610041北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见

北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的法律意见

德恒 22F20250236-0002号

致：四川达威科技股份有限公司

根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川达威科技股

份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《四川达威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，就本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下：

1.本法律意见依据出具之日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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调整及首次授予相关事项的法律意见漏，并承担相应法律责任。

3.本所仅就公司本次调整和本次授予相关事项发表意见，而不对公司本次调

整和本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5.本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必

需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

6.本所同意本法律意见作为公司本次调整和本次授予相关事项所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

7.本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

8.本法律意见仅供公司本次调整和本次授予相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整和本次授予涉及的批准和授权

（一）2025年9月12日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

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调整及首次授予相关事项的法律意见于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2025年9月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意将实施本激励计划的有关议案提交股东会审议。

（三）2025年9月19日至2025年9月28日，公司对本激励计划拟首次授

予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。

2025年9月29日，公司公告了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合法律法规、规范性文件的相关条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2025年10月10日，公司召开2025年度第二次临时股东会，审议通

过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

（五）2025年10月31日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了意见。

（六）2025年11月4日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

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调整及首次授予相关事项的法律意见票的议案》，董事会同意本激励计划首次授予激励对象由186人调整为175人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由524.00万股调整为523.48万股；并确

定以2025年11月4日作为本激励计划的首次授予日，授予价格为10.09元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象自愿放弃资格和有2名激励对象在登记为内幕信息知情人之后到公司首次公开披露本

激励计划前存在买卖公司股票的行为被取消资格，根据2025年度第二次临时股东会的授权，董事会对激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票激励对象由186人调整为175人。其中首次授予的第一类限制性股票激励对象人数由186人调整为175人，授予数量由

222.00万股调整为221.84万股。首次授予的第二类限制性股票激励对象人数由

186人调整为175人，授予数量由302.00万股调整为301.64万股。预留数量由

26.00万股调整为26.52万股，预留比例由4.73%调整为4.82%。

除上述调整事项外，本次授予的限制性股票情况与公司2025年度第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据《激励计划（草案）》及公司2025年度第二次临时股东会的授权，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为

2025年11月4日。

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调整及首次授予相关事项的法律意见经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日是在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量

根据《激励计划（草案）》及公司2025年度第二次临时股东会的授权，公司股东会授权董事会调整本激励计划的授予对象、授予数量。

根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象由186人调整为175人，首次授予的限制性股票数量由524.00万股调整为523.48万股。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划拟授予的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司只有在同时满足下列授予条件时，才能授予激励对象限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

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调整及首次授予相关事项的法律意见法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形