四川达威科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与

现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事；

（二）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（三）公司董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规

模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

第五条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前

获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构及职责

第六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的

年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准

第七条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施

第九条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第十条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗

位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本工资、福利津贴、绩效薪酬和中长期激励几部分组成；

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）福利津贴系公司为员工提供的普适性的福利和津贴，如食堂餐补、话费补贴、节日福利、生日福利、出差补贴等；

（五）绩效薪酬：非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬根据管辖的业务

条线不同，包括几个类别：（1）年终奖，以基本工资的固定倍数为核算基数，与公司年度销售情况、利润情况挂钩，年终根据当年考核结果发放；（2）销售提成奖金、销售利润奖金，根据公司销售体系的薪酬方案核算，与年度销售目标完成情况、利润等挂钩，年终根据当年考核结果发放；（3）研发项目奖金、研发效益奖金，根据公司研发体系的薪酬方案核算，与年度研发项目目标完成情况、新产品的利润等挂钩，季度或年度发放；（4）专项项目奖金，公司因专项任务制定的激励政策，针对完成该任务的团队及其管理者。

非独立董事、高销售提成奖金研发项目奖金级管理人员管理年终奖专项项目奖金销售利润奖金研发效益奖金的业务条线

销售/有/若有适用

研发有/有若有适用

生产有//若有适用

职能支持有//若有适用

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

效评价、目标完成率为重要依据，先考核再兑现。

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会授权公司董事长，可以临时性为专

门事项（项目）设立专项惩罚，对公司董事、高级管理人员进行绩效扣减。

第十四条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬考核程序及发放

第十六条公司每季度召开一次绩效评审会议，对董事、高级管理人员所管

辖的业务模块进行业绩评审；经营年度结束后，人力资源部根据董事、高级管理人员的年度团队管理评价指标出具年度数据，并根据财务部出具的销售目标完成率、利润指标达成率为依据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。

第十七条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬

按年度发放，特殊情况除外。绩效薪酬和奖励薪酬在会计年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报公司董事会批准执行。绩效薪酬和奖励薪酬于次年一次性发放，并依法代扣代缴个人所得税。

第十八条高级管理人员兼任两个以上职务，基本薪酬以较高职务标准发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第十九条独立董事的津贴根据年度津贴标准按年度发放。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖薪酬（如适用）并予以发放。

第五章约束机制

第二十一条当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可以不予发放绩效薪酬或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

5、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十二条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的

薪资与福利按照公司相关制度执行。高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第二十五条本制度由董事会负责制定、修订、解释。