达威股份:北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事项的法律意见

北京德恒（成都）律师事务所

关于四川达威科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分

第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股票

回购价格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部

分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票的法律意见

四川省成都市高新区天府大道中段 666号希顿国际广场 B座 20层

电话：028-83338385 传真：028-83338385 邮编：610041北京德恒（成都）律师事务所法律意见

北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件

成就、调整第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予

价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票的法律意见

德恒 22F20250236-6号

致：四川达威科技股份有限公司

根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川达威科技股份

有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《四川达威科技股份有限公司章程》《四川达威科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，就公司第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制

性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股票回购价

格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第

二类限制性股票事项（以下简称“本次事项”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下：

1.本法律意见依据出具之日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》

北京德恒（成都）律师事务所法律意见

《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所仅就公司本次相关法律事项发表意见，而不对公司本次事项所涉及的

标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。

本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审

计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5.本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必

需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

6.本所同意本法律意见作为公司本次事项所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

7.本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

8.本法律意见仅供公司本次事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对北京德恒（成都）律师事务所法律意见

公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次事项的批准及授权

（一）2025年 9月 16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）2025年 10月 10日，公司召开 2025年度第二次临时股东会，审议通

过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2025年 10月 31日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了意见。2025年 11月 4日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（四）2026年 10月 21日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于作废 2025年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

2026年 10月 18日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过

了公司第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第

二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股

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票回购价格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项的相关议案，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》及有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。

二、本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况

（一）董事会关于本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

1.归属期起算

根据《激励计划（草案）》，首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。公司首次授予第二类限制性股票的第一个归属期，自限制性股票首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 40％。本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2025年 11月 4日，于 2026年 11月 4日

进入第二类限制性股票首次授予部分的第一个归属期。

2.满足归属条件情况的说明公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。

归属条件是否满足归属条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足归属条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足归属

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3 首次授予的 175名激励对象中，除 8、激励对象归属权益的任职期限要求

名激励对象在归属前离职外，其余 167激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12个月名激励对象仍在公司任职，激励对象以上的任职期限。

符合归属任职期限要求。

4、公司层面考核要求：公司 2025年归属于上市公司股东的净

第一期解除限售/归属的业绩考核：需满足下列条件之一：利润 3581.29万元，剔除公司及子公

以 2024年的营业收入为基数，2025年的营业收入增长率司有效期内所有股权激励计划股份支不低于 10% 付费用后的净利润 4160.32万元，满

2025年净利润不低于 3000万元足归属条件。

5、激励对象层面考核要求: 首次授予的 175名激励对象中：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行绩效考核的相（1）138名激励对象个人绩效考核结

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际果为“优秀”，对应个人层面本期归属解除限售/归属的股份数量。比例为 100%；

激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（2）28名激励对象个人绩效考核结果

4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确为“良好”，对应个人层面本期归属比

定激励对象个人层面的解除限售/归属比例：例为 90%，不可归属的限制性股票将由公司作废。

考核结果优秀良好合格不合格（3）1名激励对象个人绩效考核结果

限制性股票为“不合格”，对应个人层面本期归属解除限售/归属 100% 90% 80% 0 比例为 0，不可归属的限制性股票将由

比例公司作废。

当公司层面绩效考核要求达成时，激励对象当年实际解除（4）8名激励对象已离职，不符合归限售/归属的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售/归属条件，其获授的限制性股票将由公属的数量×个人层面解除限售/归属比例。司作废。

（二）本次归属股票来源、归属的具体安排

1.授予日：2025年11月4日

2.授予价格：9.985元/股（调整后）

3.归属数量：115.748万股

4.归属人数：166人

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

6.本次激励计划可归属激励对象名单及归属情况：

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本次归属前已获本次可归属限本次归属数量占已

姓名职务授限制性股票数制性股票数量获授限制性股票的量（万股）（万股）百分比

中层管理人员、核心骨干员工和

董事会认为需要激励的其他员 291.780 115.748 39.67%

工（166人）

合计 291.780 115.748 39.67%

注：1.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；2.上表已剔除因离职失去激励资格和个人层面考核评级为“不合格”的激励对象。

三、本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）董事会关于本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1.限售期届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起 12个月、24个月和 36个月。公司首次授予限制性股票部分的第一个解除限售期，自限制性股票首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40％。本次激励计划限制性股票首次授予的第一类限制性股票登记完成日期为 2025年 11月 21日，第一类限制性股票的限售期自该等股份登记完成之日起算；据此，首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于 2026年

11月 21日届满。

2.满足解除限售条件情况的说明公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件已满足。

解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足解除限售定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足解除

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、公司层面考核要求: 公司 2025年归属于上市公司股东的净

第一期解除限售的业绩考核：需满足下列条件之一：利润 3581.29万元，剔除公司及子公

以 2024年的营业收入为基数，2025年的营业收入增长率司有效期内所有股权激励计划股份支不低于 10% 付费用后的净利润 4160.32万元，满

2025年净利润不低于 3000万元足解除限售条件。

4、激励对象层面考核要求: 首次授予的 175名激励对象中：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行绩效考核的相（1）138名激励对象个人绩效考核结

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际果为“优秀”，其个人本年计划解除限解除限售/归属的股份数量。售额度的 100%解除限售；

激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（2）28名激励对象个人绩效考核结果

4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确为“良好”，其个人本年计划解除限售

定激励对象个人层面的解除限售/归属比例：额度的 90%解除限售，不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

考核结果优秀良好合格不合格（3）1名激励对象个人绩效考核结果

限制性股票为“不合格”，其个人本年计划解除限解除限售比例 100% 90% 80% 0 售比例为 0，不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

当公司层面绩效考核要求达成时，激励对象当年实际解除（4）8名激励对象已离职，不符合解限售/归属的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售/归除限售条件，公司已回购注销其已获属的数量×个人层面解除限售/归属比例。授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次激励计划解除限售的具体安排

1.本次可解除限售的激励对象人数为166名。

2.本次解除限售的限制性股票数量为83.828万股，约占公司当前股本总额

0.7839%。

3.具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

获授的第一类限本次可解除本次不可解剩余未解除姓名国籍职务制性股票数量限售的数量除限售的数限售数量（万（万股）（万股）量（万股）股）

中层管理人员、核心骨干

员工和董事会认为需要激 212.780 83.828 1.284 127.668

励的其他员工（167人）

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合计 212.780 83.828 1.284 127.668

注：1.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；2.因离职失去激励资格的激励对象所涉及不能解除限售股票数量已在上表中扣除；但包括个人层面考核评

级为“不合格”的 1名激励对象。

四、第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格调整情况

（一）调整原因

公司于 2026年 7月 7日实施完成了 2025年年度权益分派方案，以公司现有总股本 107019863股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.05元（含税）。根据公司 2025年限制性股票激励计划的相关规定，若在第一类限制性股票完成登记后及第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购/授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法

1.第一类限制性股票回购价格的调整

根据公司 2025年限制性股票激励计划中第一类限制性股票回购价格的调整方法，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或

公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

本次根据激励计划对第一类限制性股票回购价格调整如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

P=10.09-0.105=9.985元/股

经过本次调整，第一类限制性股票回购价格为 9.985元/股。经董事会确定，本次回购价格确定为调整后的每股第一类限制性股票回购价格加上 1%资金利息之和，即：回购价格= 9.985元/股+1%资金利息。

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2.第二类限制性股票授予价格的调整

根据公司 2025年限制性股票激励计划中限制性股票授予价格的调整方法，

若在第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

本次根据激励计划对第二类限制性股票授予价格调整如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

P=10.09-0.105=9.985元/股

经过本次调整，第二类限制性股票的授予价格为 9.985元/股。

五、首次授予第一类限制性股票回购注销及作废部分第二类限制性股票的具体情况

（一）第一类限制性股票回购注销的原因与数量

1.激励对象离职回购注销根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或

服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上 1%资金利息之和进行回购注销”。鉴于首次授予限制性股票的 1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的

第一类限制性股票 1.20万股进行回购注销。

2.激励对象个人层面考核回购注销根据《激励计划（草案）》的规定：“因考核原因，激励对象当期不能解除限售的全部或部分第一类限制性股票，由公司以授予价格加上 1%资金利息之和回购注销”。鉴于首次授予限制性股票的 29名激励对象在个人层面考核结果为北京德恒（成都）律师事务所法律意见

“良好”、“不合格”，其所获授第一类限制性股票本期份额的解除限售系数为 90%、

0%，公司将对未能解除限售的 1.284万股限制性股票进行回购注销。

因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为 2.484万股，占 2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量 221.84万股的 1.1197%，占目前总股本的比例为 0.0232%。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由

106941263股减至 106916423股。

（二）第一类限制性股票回购注销的价格及资金来源

公司2025年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予价格为 10.09元/股，因实施 2025年度权益分派已将限制性股票回购价格调整至 9.985元/股，因此本次限制性股票的回购金额为 24.8027万元加上 1%资金利息之和。本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。

（三）作废部分第二类限制性股票的具体情况

由于本次激励计划首次授予的激励对象中 8名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 9.06万股；由于 29名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核不达标，部分或全部限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 1.284万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 10.344万股，由公司作废。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第

一个归属期归属条件成就，已履行相应审议程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件成就，已履行相应审议程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

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（三）公司本次对 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格

和第二类限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

规定的调整原则、方式和程序，已履行相应审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

（四）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，其原

因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，其原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；前述事项均已履行相应审议程序。