农尚环境:关于修订《公司章程》暨修订、制定及废止部分内部治理制度的公告

证券代码：300536证券简称：农尚环境公告编号：2025-068

武汉农尚环境股份有限公司

关于修订《公司章程》暨修订、制定及废止部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为全面贯彻落实最新法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定及

深圳证券交易所规则要求，进一步规范上市公司运作，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规及规范性文件的规定，武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）决定不再设立监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应予以废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的相关规定亦同步停止执行；同时，公司对相关内部管理制度进行了全面梳理，通过对照自查，现制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等七项制度，并对《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）在内的二十二项制度进行修订，具体情况如下：

一、《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司武汉农尚环境股份

第一条为维护公司、股东和债权人的有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）《公司法》）、《中华人民共称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章和国证券法》（以下简称“《证券法》”））、《上程。市公司章程指引》和其他有关规定，制订本制定本章程。

第二条武汉农尚环境股份有限公司第二条武汉农尚环境股份有限公司（以（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其下简称“公司”）公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司由武汉农尚环境工程有限公司整体公司由武汉农尚环境工程有限公司整体

变更发起设立，在武汉市市场监督管理局注变更发起设立，在武汉市市场监督管理局注册登记，现持有取得统一社会信用代码为册登记，现持有取得统一社会信用代码为

1914201007179941889的《营业执照》。914201007179941889的《营业执照》。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

293288133元。293288133元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注公司因增加或者减少注册资本而导致注

册资本总额变更的，应在股东大会通过同意册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，就公司注册资增加或减少注册资本决议后，就公司注册资本变更事项作出相应的公司章程修改决议，本变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行政法规司，为独立法人，并受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。及其他有关规定的管辖和保护。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第九条公司全部资产分为等额股份，东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司以其全部资产财产对公司的债务承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘总监。书及财务总监。

第十二条公司的经营宗旨：企业精神

——“农—以为勤，尚—以为进”，寓意农尚人勤奋向上、不懈努力的务实精神以及志调整为第十三条

存高远、锐意进取的奋进精神！质量方针——

科学管理，精心施工，真诚服务，客户满意。

第十三条经依法登记，公司的经营范

围为：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批调整为第十四条准文件或许可证件为准）

一般项目：园林绿化工程施工；专业设计服务；机械电气设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件

2及辅助设备零售；信息技术咨询服务；建筑

材料销售；机械设备销售；工程管理服务；

非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；

货物进出口；进出口代理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨询；家用电器研发；家用电器销售；通信设备制造；通讯

设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十四条公司的股份采取股票的形调整为第十五条式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的同类别的每一公平、公正的原则，同种类的每一股份应当股份应当具有同等权利。

具有同等权利。

同次发行的同种类股票类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条的发行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

个人认购人所认购的股份，每股应当支股支购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票面额股，以

第十六条公司发行的股票，以人民币人民币标明面值。

标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证

公司发行的股份，在中国证券登记结算券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存有限责任公司深圳分公司集中存管。

管。

第十七条公司系由武汉农尚环境工程

有限公司整体变更而来，并以武汉农尚环境工程有限公司净资产值作为出资，折合为公司股本6000万股，净资产余额部分作为股份有限公司的资本公积。公司设立时的股本结调整为第十九条构为普通股6000万股，全部由发起人持有，各发起人以其在武汉农尚环境工程有限公司

的权益对应的经审计的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。

第十八条公司股份总数为

293288133股，均为每股面值人民币壹元的调整为第二十条普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款借款等形式，对购买为他人取得本公司或者拟购买其母公司的股份的第十九条公司或公司的子公司（包括人提供任何财务资助，公司实施员工持股计公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、划的除外。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为公司利益，经股东会决议，或者董事股份的人提供任何资助。会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上

3通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别股东会作出决议，可以采用下列方式增加别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：

（一）公开发行股份；

（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

监会批准规定的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以调整为第二十三条及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

第二十三条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十二条第一款第（三）项、公司因第二十二本章程第二十四条第一

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本款第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司股份的，应当通过公开的集中交易方式定的情形收购本公司股份的，应当通过公开进行。的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十二第

第二十四条公司因本章程第二十二条二十四条第（一）项、第（二）项规定的原

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司因情形收购本公司股份的，应当经股东大会股份的，应当经股东大会决议；公司本章程股东会决议；公司因本章程第二十二第二十

第二十二条第（三）项、第(五)项、第(六)四条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之的情形收购本公司股份的，经三分之二以上二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司依照本章程第二十二第二十四条规

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第应当自收购之日起十10日内注销；属于第

(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注(二)项、第(四)项情形的，应当在六6个月销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、形的，公司合计持有的本公司股份数不得超第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股过本公司已发行股份总额的百分之十，并应份数不得超过本公司已发行股份总额总数的当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内3年内转让或者注销。

4第二十五条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份可以应当依法让。转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所深圳证券交易所（以下简称票在证券交易所上市交易之日起1年内不得“深交所”）上市交易之日起1年内不得转转让。

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其况，在就任时确定的任职期间每年转让的股所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转所持本公司股份自公司股票上市交易之日起让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股

第二十八条公司董事、监事、高级管

东、董事、监事、高级管理人员、持有本公

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股其持有的本公司股票或者其他具有股权性质票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，后6个月内又买入，由此所得收益归本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所有，本公司董事会将收回其所得收益。但将收回其所得收益。但是，证券公司因购入是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时的，卖出该股票不受6个月时间限制以及有间限制。

中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一前款规定执东有权要求董事会在30日内执行。公司董事行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会未在上述期限内执行的，股东有司的利益以自己的名义直接向人民法院提起权为了公司的利益以自己的名义直接向人民诉讼。

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同持有同一种类类别股份的股东，享有同等权种义务。利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东大会、分配

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行股利、清算及从事其他需要确认股东身份的为时，由董事会或股东大会召集人确定股权行为时，由董事会或股东大会召集人确定股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东权登记日，股权登记日收市后登记在册的股为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

5第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相使相应的表决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；对公司重大事项享有知情、参

议或者质询；对公司重大事项享有知情、参与决策和监督等权利；

与决策和监督等权利；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公司债册、公司债券存根、股东大会股东会会议记

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或本立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

第三十二条股东提出查阅前条所述有股东的要求予以提供。

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证连续一百八十日以上单独或者合计持有明其持有公司股份的种类以及持股数量的书公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司面文件，公司经核实股东身份后按照股东的的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》要求予以提供。第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

第三十三条公司股东大会、董事会决

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议议内容违反法律、行政法规的，股东有权请作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但求人民法院认定无效。

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影决方式违反法律、行政法规或者本章程，或响的除外。

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议董事会、股东等相关方对股东会决议的

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

6人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事

第三十四条董事、高级管理人员执行会审计委员会成员执行公司职务时违反法

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的规定，给公司造成损失的，连续180日以成损失的，前述股东可以书面请求董事会向上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼。

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

监事会审计委员会、董事会收到前款规

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自者本章程的规定，给公司造成损失的，股东收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

监事会、董事会收到前款规定的股东书

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不院提起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的损害的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两利益以自己的名义直接向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股调整为第三十八条东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

7（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位删除损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人及其关联人占用

上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其

关联人占用公司资金、由公司违法违规提供

担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位新增

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控

8制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东大会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）决定公司的经营方针和投资计划；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议

（五）审议批准公司的年度财务预算方批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案、决算方案；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；

9弥补亏损方案；（七四）对公司增加或者减少注册资本

（七）对公司增加或者减少注册资本作作出决议；

出决议；（八五）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散、清

（九）对公司合并、分立、解散、清算算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（十七）修改本章程；

（十）修改本章程；（十一八）对公司聘用、解聘承办公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务审计业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（十二九）审议批准本章程第四十六条

（十二）审议公司在一年内购买、出售规定的担保事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十）审议公司在一年内购买、出售重

30%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十三）审议公司与关联人发生的交易的事项；

（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（十三）审议公司与关联人发生的交易

在1000万元以上的，且占公司最近一期经审（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额计净资产绝对值5%以上的关联交易，或与公在1000万元以上的，且占公司最近一期经审司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生计净资产绝对值5%以上的关联交易，或与公的关联交易；司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生

（十四）审议批准第四十条规定的担保的关联交易；

事项；（十四）审议批准第四十条规定的担保

（十五）审议批准变更募集资金投向的事项；

事项；（十五）审议批准变更募集资金投向的

（十六）审议股权激励计划和员工持股事项；

计划；（十六（十一）审议批准变更募集资金

（十七）审议法律、行政法规、部门规用途事项；

章、证券交易所或本章程规定应当由股东大（十二）审议股权激励计划和员工持股会决定的其他事项。计划；

上述股东大会的职权不得通过授权的形（十七十三）审议法律、行政法规、部

式由董事会或其他机构和个人代为行使。门规章、证券交易所或深交所或者本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

深交所规则另有规定外，上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东大会董事会审议通过。后提交股东

（一）本公司及本公司控股子公司的对会审议：

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的（一）本公司及本公司控股子公司的对百分之五十以后提供的任何担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司的对外担保总额，超过最近百分之五十以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的百分之三十以后提供的（二）公司的对外担保总额，超过最近任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（三）公司在一年内担保金额超过公司任何担保；

最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

10（四）为资产负债率超过百分之七十的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

担保对象提供的担保；三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过百分之七十的净资产百分之十的担保；担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产百分之十的担保；

除上述以外的对外担保事项，由董事会（六）对股东、实际控制人及其关联方审议批准。未经董事会或股东大会批准，公提供的担保。

司不得对外提供担保。除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。

第四十七条公司下列对外提供财务资助行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

新增（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。

董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供财务资助。对违反审批权限和审议程序对外提供财务资助的相关责任人，公司应当追究其相关责任。

第四十一条公司发生的交易（提供担第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：的，应当由股东大会提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；高者作为计算数据依据；

11（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上

述第（三）项或第（五）项标准，且公司最述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。适用提交股东大会审议的规定可免于履行股上述“交易”包括下列事项：购买或者东会审议程序。

出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，公司单方面获得利益的交易，包括受赠以及出售产品、商品等与日常经营相关的资现金资产、获得债务减免等，可免于履行股产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产东会审议程序。

的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、上述“交易”包括下列事项：购买或者对子公司投资等，设立或者增资全资子公司出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提以及出售产品、商品等与日常经营相关的资供担保（指公司为他人提供的担保，含对控产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产股子公司的担保）；租入或者租出资产；签的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、订管理方面的合同（含委托经营、受托经营对子公司投资等，设立或者增资全资子公司等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；供担保（指公司为他人提供的担保，含对控放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出股子公司的担保）；租入或者租出资产；签资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交订管理方面的合同（含委托经营、受托经营易。等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重公司发生本条规定的“购买或出售资产”组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

交易时，应当以资产总额和成交总额中的较放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出高者作为计算标准，并按交易事项的类型在资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交连续十二个月内累计计算，经累计计算达到易深交所认定的其他交易。不包括下列事项：

最近一期经审计总额总资产30%的，应当提交购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力股东大会审议，并经出席会议的股东所持表（不含资产置换中涉及购买、出售此类资决权的三分之二以上通过。产）；出售产品、商品等与日常经营相关的公司在十二个月内发生的交易标的相关资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类的同类交易，应当按照累计计算的原则适用资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于本条的规定。公司的主营业务活动。

公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总额总资产30%的，应当提交股东大会股东会审议，并经出席会议的

12股东所持表决权的三分之二以上通过。

除提供担保、委托理财事项外，公司在十二个月内发生的进行同一类别且交易标的

相关的同类交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条的规定，已按规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

新增公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交

易标的相关的交易应当累计计算原则，适用本条规定，已按规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条股东大会分为年度股东大第五十条股东大会分为年度股东大会会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。提出书面请求之日计算。

第五十二条本公司召开股东大会的地

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点，。公司召开股东大会将设置会场，除现场点，公司召开股东大会，除现场会议投票外，会议投票外形式召开，。公司还将提供网络或公司还将提供网络或其他方式为股东参加股其他方式投票为股东参加股东大会提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。股东通过上述方式参加股东大会的，视东大会的，视为出席。

为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十三条本公司召开股东大会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出

13具的法律意见。具的法律意见。

第五十四条董事会应当在规定的期限

第四十六条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东大会。对独行政法规和本章程的规定，在收到提议后10立董事要求召开临时股东大会的提议，董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同作出董事会决议后的5日内发出召开股东大意召开临时股东大会的，将在作出董事会决会的通知；董事会不同意召开临时股东大会议后的5日内发出召开股东大会的通知；董的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条监事会审计委员会有权向

第四十七条监事会有权向董事会提议

董事会提议召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东大会，并应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到提案议后和本章程的规定，在收到提案后10日内提出

10日内提出同意或者不同意召开临时股东大

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内未作出反馈的，视为在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东大会会议议职责，监事会审计委员会可以自行召集和职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书监事会审计委员会提议召开临时股东大会，面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向监事会审计委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事会审计委员会同意召开临时股东大通知中对原提案的变更，应当征得相关股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大的同意。会的通知，通知中对原提案请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大会通当征得相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，监事会审计委员会未在规定期限内发出连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股东大会通知的，视为监事会审计委员会不

14上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持股东大会，连续90日以上单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会审计委员会或股东

决定自行召集股东大会股东会的，须书面通

第四十九条监事会或股东决定自行召

知董事会，同时向证券交易所深交所备案。

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向审计委员会或召集股东应在发出股东会证券交易所备案。

通知及股东会决议公告时，向深交所提交有在股东大会决议公告前，召集股东持股关证明材料。

比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东在股东大会股东会决议公告前，召集股大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公

东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发司股份。

出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持监事会或召集股东应在发出股东大会通有的公司股份。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或审计委员会

第五十条对于监事会或股东自行召集

或者股东自行召集的股东大会股东会，董事的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股董事会将提供股权登记日的股东名册。

权登记日的股东名册。

第五十九条监事会审计委员会或者股

第五十一条监事会或股东自行召集的

东自行召集的股东大会股东会，会议所必需股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

的费用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东大

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第六十一条公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，有权向

第五十三条公司召开股东大会，董事公司提出提案。

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

单独或者合计持有公司31%以上股份的

上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会股东会召开10日前提单独或者合计持有公司3%以上股份的股出临时提案并书面提交召集人。召集人应当东，可以在股东大会召开10日前提出临时提在收到提案后2日内发出股东大会股东会补案并书面提交召集人。召集人应当在收到提充通知，公告临时提案的内容，并将该临时案后2日内发出股东大会补充通知，公告临提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、时提案的内容。

行政法规或者本章程的规定，或者不属于股除前款规定外，召集人在发出股东大会东会职权范围的除外。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的除前款规定的情形外，召集人在发出股提案或增加新的提案。

东大会股东会通知公告后，不得修改股东大股东大会通知中未列明或不符合本章程会股东会通知中已列明的提案或增加新的提

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行案。

表决并作出决议。

股东大会股东会通知中未列明或或者不

符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第六十二条召集人将在年度股东大会

召开20日前将会议召开的时间、地点和审议召开20日前将会议召开的时间、地点和审议

事项以公告方式通知各股东，临时股东大会事项以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知各股

15东。公司在计算起始时限时不包括会议召开东。公司在计算起始时限期限时不包括会议当日。召开当日。

第六十三条股东大会股东会的通知包

第五十五条股东大会的通知包括以下

括以下内容：

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东大会股东会，并可以书面委托代理出席股东大会，并可以书面委托代理人出席人出席会议和参加表决，该股东代理人不必会议和参加表决，该股东代理人不必是公司是公司的股东；

的股东；

（四）有权出席股东大会股东会股东的

（四）有权出席股东大会股东的股权登股权登记日；

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或或者其他方式的表决时间

（六）网络或其他方式的表决时间及表及表决程序。

决程序。

股东大会股东会通知和补充通知中应当

股东大会通知和补充通知中应当充分、

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发的事项需要独立董事发表意见的，发布股东布股东大会通知或补充通知时将同时披露独大会通知或补充通知时将同时披露独立董事立董事的意见及理由。

的意见及理由。

股东大会股东会网络或或者其他方式投股东大会网络或其他方式投票的开始时

票的开始时间，不得早于现场股东大会股东间，不得早于现场股东大会召开前一日下午会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

东大会股东会召开当日上午9:30，其结束时

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会间不得早于现场股东大会股东会结束当日下

结束当日下午3:00。

午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不多于七7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东大会股东会拟讨论董

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事、监事选举事项的，股东大会股东会通知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或或者本公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东正当理由，股东大会不应延期或者取消，股大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出延期或取消的情形，召集人应当在原定召开现延期或取消的情形，召集人应当在原定召日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十六条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

16东合法权益的行为，将采取措施加以制止并东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所

第五十九条股权登记日登记在册的所

有普通股股东或者其代理人，均有权出席股有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

东大会。股东会，并依照有关法律、法规及并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会股东会，也托代理人代为出席和表决。

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明其有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、托；代理他人出席会议的，应出示本人有效股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托书应当载明下列

第六十一条股东出具的委托他人出席内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的委托人姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权代理人姓名或者

（三）分别对列入股东大会议程的每一名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别股东的具体指示，包括对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东大会股东会议程的每一审议事项投赞

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为成、反对或者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

17第六十五条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份调整为第七十二条数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东大会召开时，本公司

第六十六条股东大会召开时，本公司全体股东会要求董事、监事和董事会秘书应

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，当出席会议，总经理和其他高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或者不履行职

第六十七条股东大会由董事长主持。

务时，由半数以上过半数的董事共同推举的董事长不能履行职务或不履行职务时，由半一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会审计委员会自行召集的股东大会

监事会自行召集的股东大会，由监事会股东会，由监事会主席审计委员会召集人主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履持。监事会主席审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或或者不履行职务时，由半数以上监事监事主持。

过半数的审计委员会成员共同推举的一名监

股东自行召集的股东大会，由召集人推事审计委员会成员主持。

举代表主持。

股东自行召集的股东大会股东会，由召召开股东大会时，会议主持人违反议事集人或者其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东大会股东会时，会议主持人违席股东大会有表决权过半数的股东同意，股反议事规则使股东大会股东会无法继续进行

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开的，经现场出席股东大会股东会有表决权过会。

半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会股东会

第六十八条公司制定股东大会议事规议事规则，详细规定股东大会股东会的召集、则，详细规定股东大会的召开和表决程序，召开和表决程序，包括通知、登记、提案的包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对容，以及股东大会股东会对董事会的授权原董事会的授权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。股东大会议事规股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会则由董事会拟定，股东大会批准。

批准。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东大会股东会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东上，董事会、监事会应当就其过去一年的工大会作出报告。每名独立董事也应作出述职作向股东大会股东会作出报告。每名独立董报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十七条董事、监事、高级管理人在股东大会上就股东的质询和建议作出解释员在股东大会上就股东的质询和建议作出解和说明。释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所调整为第七十八条

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

18以会议登记为准。

第七十九条股东大会股东会应有会议

第七十二条股东大会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或或者建议以及的答复或说明；

相应的答复或或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应表、会议主持人应当在会议记录上签名。会当与现场出席股东的签名册及代理出席的委议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会

第七十四条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大大会或者直接终止本次股东大会，并及时公会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

告。同时，召集人应向公司所在地中国证监同时，召集人应向公司所在地中国证监会派会派出机构湖北证监局及证券交易深交所报出机构及证券交易所报告。

告。

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的2/3以上通过。的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东大会股东

通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

19（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散或清算；或和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东大会以普通决议认定会对公司重大影响的、需要以特别决议通过的其他事产生重大影响的、需要以特别决议通过的其项。他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六36个月内不得行使表决权，且不计入出席东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十六条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联所股票上市规则《深圳证券交易所创业板股股东或其授权代表可以出席股东大会，并可票上市规则》确定关联股东的范围。关联股以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但东或其授权代表可以出席股东大会，并可以在投票表决时应当回避表决。依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在股东大会决议有关关联交易事项时，关投票表决时应当回避表决。

20联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东大会决议有关关联交易事项时，关

股东未主动回避表决，参加会议的其他股东联股东应主动回避，不参与投票表决；关联有权要求关联股东回避表决。关联股东回避股东未主动回避表决，参加会议的其他股东后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，有权要求关联股东回避表决。关联股东回避并依据本章程之规定通过相应的决议；关联后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，股东的回避和表决程序由股东大会主持人通并依据本章程之规定通过相应的决议；关联知，并载入会议记录。股东的回避和表决程序由股东大会主持人通股东大会对关联交易事项作出的决议必知，并载入会议记录。

须经出席股东大会的非关联股东所持表决权股东大会对关联交易事项作出的决议必

的过半数通过，方为有效。但是，该关联交须经出席股东大会的非关联股东所持表决权易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通的过半数通过，方为有效。但是，该关联交过的事项时，股东大会决议必须经出席股东易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通大会的非关联股东所持表决权的三分之二以过的事项时，股东大会决议必须经出席股东上通过，方为有效。大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外将不与董事、总经理和其它高级管理人员以的人订立将公司全部或者重要业务的管理交外的人订立将公司全部或者重要业务的管理予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会股东会表决。

（一）董事会、单独或者合计持有公司（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规百分之三百分之一以上股份的股东有权依据和本章程的规定向股东大会提出非独立董事法律法规和本章程的规定向股东大会股东会

候选人的议案，董事会、监事会、单独或者提出非独立董事候选人的议案，董事会、监合计持有公司百分之一以上股份的股东，有事会、单独或者合计持有公司百分之一以上权依据法律法规和本章程的规定向股东大会股份的股东，有权依据法律法规和本章程的提出独立董事候选人的议案；规定向股东大会提出独立董事候选人的议

（二）监事会、单独或者合计持有公司案；

百分之三以上股份的股东有权依据法律法规（二）监事会、单独或者合计持有公司和本章程的规定向股东大会提出非职工代表百分之三以上股份的股东有权依据法律法规

出任的监事候选人的议案，职工代表监事由和本章程的规定向股东大会提出非职工代表公司职工通过职工代表大会、职工大会或者出任的监事候选人的议案，职工代表监事由其他形式民主提名并选举产生。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者提名人在提名董事或监事候选人之前应其他形式民主提名并选举产生。

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提提名人在提名董事或监事候选人之前应名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提资料真实、完整并保证当选后切实履行董事名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的或监事的职责。资料真实、完整并保证当选后切实履行董事董事会应当向股东公告候选董事、监事或监事的职责。

的简历和基本情况。职工代表担任的监事由董事会应当向股东公告候选董事、监事公司职工通过职工代表大会、职工大会或者的简历和基本情况。职工代表担任的监事由其他形式民主选举产生。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者股东大会就选举董事（含独立董事）、监其他形式民主选举产生。

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东股东大会就选举两名以上董事（含独立大会的决议，可以实行累积投票制；但是，董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定股东大会选举独立董事时，应当实行累积投或者股东大会股东会的决议，可以实行累积票制。股东大会选举两名或两名以上董事或投票制；但是，股东大会选举，具体参照公监事时应当实行累积投票制。股东大会以累司《累积投票实施细则》执行时，应当实行积投票方式选举董事的，独立董事和非独立累积投票制。股东大会选举两名或两名以上

21董事的表决应当分别进行。董事或监事时应当实行累积投票制。股东大

前款所称累积投票制是指股东大会选举会以累积投票方式选举董事的，独立董事和董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事非独立董事的表决应当分别进行。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东大会选举决权可以集中使用。董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十二条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不大会中止或者不能作出决议外，股东大会将会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不第九十条股东大会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，否则，有关变更，则应当视为一个新的提案，不能在本次股东大会上被视为一个新的提案，不能在本次股东大会进行表决。上进行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表调整为第九十一条决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条股东大会采取记名方式投第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。票表决。

第九十三条股东大会对股东会有两名

以上现场股东的，在提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与，股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。会对提案进行表决

第八十六条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议的表决结果载入会议记录。

代理人不得参加计票、监票。

股东会仅有一名现场股东的，股东会对股东大会对提案进行表决时，应当由律提案进行表决时，应当由律师、股东共同负师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议票，并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

股东会没有现场股东的，由律师直接查通过网络或其他方式投票的上市公司股验深圳证券信息有限公司发送的股东会网络

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查投票统计结果，并当场宣布表决结果，决议验自己的投票结果。

的表决结果载入会议记录。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或或者其他方式投票的上市公

司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不第九十四条股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

22计票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

第八十八条出席股东大会的股东，应

一：同意、反对或弃权或者弃权。证券登记当对提交表决的提案发表以下意见之一：同结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人调整为第九十六条

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条股东大会决议应当及时公第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明：告，公告中应列明：

（一）会议召开的时间、地点、方式、（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提（四）每项提案的表决结果；对股东提

案作出决议的，应当列明提案股东的名称或案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交

易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股（五）法律意见书的结论性意见，若股

东大会出现否决提案的，应当披露法律意见东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。书全文。

第九十一条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起算。自股东大会决议通过之日起算。

第九十三条股东大会通过有关派现、第一百条股东大会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十四条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

23处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以采取证券市场

（七）法律、行政法规、部门规章或深禁入处罚措施，期限未满的；

圳证券交易所规范性文件规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章或深在任董事出现本条规定的情形，公司董圳证券交易所或者证券交易所规范性文件规事会应当自知道有关情况发生之日起，立即定的其他内容。

停止有关董事履行职责，并建议股东大会予违反本条规定选举、委派董事的，该选以撤换。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条董事由股东大会股东会

第九十五条董事由股东大会选举或更

选举或更换，并可在任期三年届满前由股东换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

会解除其职务。董事任期3年，任期届满，独立董事的任期适用本章程第五章第二节的可连选连任。独立董事的任期适用本章程第具体规定。董事在任期届满以前，股东大会

五章第二节的具体规定。董事在任期届满以不能无故解除其职务。

前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他实义务：，应当采取措施避免自身利益与公司

非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司

24（四）不得违反本章程的规定，未经股资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得挪用将公司资金以其个人名人或者以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（三）不得将公司资产利用职权贿赂或

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交者资金以其个人名义或者收受其他个人名义易；开立账户存储非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（四）不得违反未向董事会或者股东会务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的报告，并按照本章程的规定，未经股东大会商业机会，自营或者为他人经营与本公司同或经董事会同意，将公司资金借贷给他人或类的业务；者以公司财产为他人提供担保股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为过，不得直接或者间接与本公司订立合同或己有；者进行交易；

（八）董事负有维护公司经营稳定性的（五）不得违反本章程的规定或未经股义务，不得为拟实施或正在实施恶意收购公东大会同意，与本公司订立合同或者进行交司的任何组织或个人及其收购行为提供任何易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮便利，为自己或或者他人谋取本应属于公司助；不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股的商业机会，自营或者为他人经营与本公司份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶同类但向董事会或者股东会报告并经股东会意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮决议通过，或者公司根据法律、行政法规或助。如违反本项规定的，董事会应视情节轻者本章程的业务规定，不能利用该商业机会重对负有直接责任的董事给予处分，对负有的除外；

严重责任的董事提请股东大会予以罢免；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十一）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）董事负有维护公司经营稳定性的董事违反本条规定所得的收入，应当归义务，不得为拟实施或正在实施恶意收购公公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司的任何组织或个人及其收购行为提供任何偿责任。形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。如违反本项规定的，董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

25第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤

第九十七条董事应当遵守法律、行政勉义务：，执行职务应当为公司的最大利益尽

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；认意见。，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会审计委员会提

（六）法律、行政法规、部门规章及本供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监章程规定的其他勤勉义务。事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东大予以撤换。会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以

第九十九条董事可以在任期届满以前前提出辞职辞任。董事辞职应向董事会辞任提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞应当向公司提交书面辞职报告。董事会，公职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职辞任导致公司董事会成董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章员低于法定最低人数时，在改选出的董事就和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事辞职公司建立董事

离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百条董事辞职生效或者任期届

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的对公司商业秘密保密的义务在三年内仍然有

义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条未经本章程规定或者董调整为第一百〇九条

26事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零二条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他删除职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零四条公司董事会成员中应当

有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股删除东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的具有独立性要

第一百零五条独立董事应当符合下列求；

基本条件：

（三）具备上市公司运作的基本知识，

（一）根据法律、行政法规及其他有关

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则法规规定，具备担任上市公司董事的资格；

和规则；

（二）具有独立性；

（四）具有五年以上法律、经济或者其

（三）具备上市公司运作的基本知识，他履行独立董事职责所必需的法律、会计或

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

者经济等工作经验；

（四）具有五年以上法律、经济或者其

（五）具有良好的个人品德，不存在重他履行独立董事职责所必需的工作经验；

大失信等不良记录；

（五）公司股东大会确定的其他任职

（五）公司股东大会确定的其他任职条条件。

件。

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零六条独立董事应当具有独立第一百二十九条独立董事应当具有必性，下列人员不得担任独立董事：须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；、主要社会关

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟

27妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；东及其直系亲属配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司股东单位任份5%以上的股东单位或者在公司股东单位任

职的人员及其直系亲属；职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、（四）在公司控股股东、实际控制人的

法律、咨询等服务的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（六）中国证监会认定的其他人员。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百零七条独立董事每届任期与公

司其他董事任期相同，任期届满，连选可以删除连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百零八条独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；

（三）发生本章程第一百一十一条规定删除的严重失职行为的；

（四）根据法律、行政法规、规章或本

章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大

28会审议。若董事会或监事会一方已通过提请

罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。

独立董事在上述提案提交股东大会之前

可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。

第一百零九条因严重失职被有关监管

机关取消任职资格的独立董事，不得再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不删除

适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、

行政法规、规章或公司章程规定的最低人数

或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。

第一百一十条独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利删除益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；

（四）有关监管机关认定的其他严重失职行为。

第一百一十一条独立董事应当按时出

席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

除出现本章程第一百零九条、一百一十

条和一百一十一条所述的情况及《公司法》

中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被删除免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，需作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

29第一百一十二条独立董事除应当具有

《公司法》和其他相关法律、法规以及本章

程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的总额高于3000万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；删除

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述第（一）-（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应当经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、

提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、对外提供财务资助、变更募集资删除

金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值的

5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采

取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

30（九）独立董事认为有可能损害中小股

东合法权益的事项

（十）法律、法规、本章程及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十四条独立董事可以委托其删除他独立董事出席董事会会议。

第一百一十五条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、删除

规章及公司章程规定情况的，应及时提出书面要求予以纠正。

第一百一十六条董事会决议违反法

律、行政法规、规章或公司章程，致使公司删除

遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第一百一十七条除本节关于独立董事

的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本删除

章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。

第一百一十八条为了保证独立董事有

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

删除

（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（四）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及

31其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

（七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十条董事会由8名董事（其中独立董事3人）组成。公司董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会和战略委员会等四个专门

工作机构，其职责与组成如下：

（一）审计委员会主要负责公司与外部

审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计

的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

审计委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中独立董事占多数并且由独立董事担任召集人。

第一百一十一条公司设董事会，对股审计委员会的召集人应为会计专业人东大会负责。董事会由8名董事（其中独立士。

董事3人）组成。公司董事会设董事长1人，

（二）薪酬与考核委员会主要负责对董由董事会以全体董事的过半数选举产生。

事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

薪酬与考核委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。

（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。

提名委员会成员由董事组成，不得少于三人，独立董事应占多数，并且由独立董事担任主席。

（四）战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中至少包括一名独立董事。

第一百二十一条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会股东会，并向股东告工作；大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、

32决算方案；决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；

亏损方案；（六五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式式的方案；

的方案；（八七）在股东大会股东会授权范围内，

（八）在股东大会授权范围内，决定公决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）九）决定聘任或者解聘公司总经

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员，或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十

（十三）管理公司信息披露事项；二）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司本章程授予的其他职权。总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

超过股东大会授权范围的事项，应当提（十六十五）法律、行政法规、部门规交股东大会审议。章或、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。

第一百二十二条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条董事会应当建立严格第一百一十五条董事会应当建立严格

的审查制度和决策程序，在本章程范围内及的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。事会职权的，应当报股东大会批准。重大交

（一）公司发生的交易（提供担保、提易的决策权限如下：供财务资助除外）达到下列标准之一的，应（一）公司提供担保，应当经出席董事当提交董事会审议批准后及时披露：会会议三分之二以上董事同意并作出决议，1、交易涉及的资产总额（同时存在账面及时履行信息披露义务。对于本章程第四十值和评估值的，以高者为准）占公司最近一六条规定的担保事项，应当经董事会审议通期经审计总资产的10%以上；过后提交股东会审议。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计（二）公司提供财务资助，应当经出席

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年董事会会议三分之二以上董事同意并作出决

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超议，及时履行信息披露义务。对于本章程第过1000万元；四十七条规定的对外提供财务资助事项，应

333、交易标的（如股权）在最近一个会计当经董事会审议通过后提交股东会审议。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（三一）公司发生的交易（提供担保、经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

100万元；应当提交董事会审议：

4、交易的成交金额（包括承担的债务和1.交易涉及的资产总额（同时存在账面费用）占公司最近一期经审计净资产的10%值和评估值的，以高者为准）占公司最近一以上，且绝对金额超过1000万元；期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

5、交易产生的利润占公司最近一个会计资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超高者作为计算依据；

过100万元；2.交易标的（如股权）在最近一个会计

6、连续十二个月内购买、出售重大资产年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

占公司最近一期经审计总资产10%以上的事度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超项，由董事会审批。过1000万元；

前述购买、出售的资产不含购买原材料、3.交易标的（如股权）在最近一个会计

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过售此类资产，仍包含在内。100万元；

（二）董事会决定有关规定由股东大会4.交易的成交金额（含承担债务和费用）

审议通过之外的变更会计政策或会计估计事占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且项。绝对金额超过1000万元；

（三）股东大会授权董事会决定公司章5．交易产生的利润占公司最近一个会计

程规定的必须由股东大会决策之外其他对外年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超担保事项。董事会审议对外担保事项时，应过100万元。

经董事会三分之二以上董事同意。6、连续十二个月内购买、出售重大资产

（四）公司与关联人发生的交易（提供占公司最近一期经审计总资产10%以上的事担保、提供财务资助除外）达到下列标准之项，由董事会审批。

一的，可免于董事会审议，但需及时披露：前述购买、出售的资产不含购买原材料、

1、与关联自然人发生的成交金额超过30燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

万元的交易；经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出

2、与关联法人发生的成交金额在300万售此类资产，仍包含在内。

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（二）董事会决定有关规定由股东大会

0.5%以上的交易；审议通过之外的变更会计政策或会计估计事

公司董事会审议关联交易事项时，关联项。

董事应当回避表决，也不得代理其他董事行（三）股东大会授权董事会决定公司章使表决权。该董事会会议由过半数的非关联程规定的必须由股东大会决策之外其他对外董事出席即可举行，董事会会议所做决议须担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经非关联董事过半数通过。出席董事会的非经董事会三分之二以上董事同意。

关联董事人数不足三人的，公司应当将该交上述指标计算中涉及的数据如为负值，易提交股东大会审议。取其绝对值计算。

董事会可以根据公司实际情况对前款董上述交易事项参考本章程第四十八条的事会权限范围内的事项具体授权给董事长执规定。对于公司发生的交易达到本章程第四行。十八条标准的重大事项，应当组织有关专家、如果中国证监会和公司股票上市的证券专业人员进行评审，并报股东会审议。

交易所对前述事项的审批权限另有特别规除提供担保、委托理财事项外，公司进定，按照中国证监会和公司股票上市的证券行同一类别且交易标的相关的交易时，应当交易所的规定执行。按照连续12个月累计计算原则，适用本条规定，已按规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，可免于董事会审议，但需及时披露应

34当由全体独立董事过半数同意后提交董事会

审议：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30

万元的交易；

2.与关联法人发生的成交金额在300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

对于公司发生的关联交易达到本章程第四十九条标准的还应当提交股东会审议。

公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交

易标的相关的交易应当累计计算原则，适用本条规定，已按规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长执行。公司发生的交易未达到董事会审议标准，由董事会授权公司董事长审批。

董事会可以制定各项重大交易管理制度，对重大事项具体细节进行规定，以确保重大交易依规推进，提高工作效率，保证科学决策。

如果相关法律、法规、规章以及中国证监会和公司股票上市的证券交易所深交所对

前述事项的审批权限另有特别规定，按照法律、法规、规章以及中国证监会和公司股票上市的证券交易所深交所的规定执行。

第一百二十五条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董董事会对于董事长的授权应当明确以董

事会决议的方式作出，并且有明确具体的授事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百二十六条董事长不能履行职务第一百一十七条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由半数以上过半数的董举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

35以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十八条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。或者监事会审计委员会，可以提议召开董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会临时会议。董事长应当自接到提议后10日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会召开临时董事

会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮

件、电子邮件方式；通知时限为会议召开2日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要调整为第一百二十条

尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式向全体董事发出会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十条董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

调整为第一百二十一条

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条董事会会议应有过半第一百二十二条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时，必须经出席董事会会公司提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且经全体议的三分之二以上董事审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可做出决议。董事的过半数同意，方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。出席可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将系董事过半数通过。出席董事会会议的无关该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式

为：现场会议上记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百三十条规定的事先通知的时调整为第一百二十四条限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真、电话或网络通讯的方式送

达到每一位董事，并且每位董事明确表示已收悉。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的

36董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第一百二十五条董事应当亲自出席董

事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当不得委托其他非独立董事代为出席。

会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中应载明代理人的姓名，代理明确对每一

第一百三十四条董事会会议，应由董

事项、发表同意、反对或者弃权的意见。董事本人出席；董事因故不能出席，应当书面事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

委托其他董事代为出席，独立董事应当委托权委托或者授权范围和有效期限，并由委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期授权范围内行使董事的权利。董事未出席董限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

在该次会议上的投票权不明确的委托。董事董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席对表决事项的责任不因委托其他董事出席而的，视为放弃在该次会议上的投票权。

免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受一名董事不得在一次董事会会议上不得超过两名以上董事的委托代为出席会议。

接受超过两二名以上董事的委托董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百三十五条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。调整为第一百二十六条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百三十六条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；调整为第一百二十七条

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条对应原章程第一百零六条

37第一百三十条对应原章程第一百零五条

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）新增

项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

38履职或者不能履职时，两名及以上独立董事

可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计

委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十九条战略委员会成员为3名，由公司董事组成，其中至少包括1名独新增立董事。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十条提名委员会成员为3

39名，其中独立董事至少2名，由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会成

员为3名，其中独立董事至少2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员新增

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，设财务总监1公司设副总经理若干名，设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第九十四条关第一百四十三条本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形、离职管理制度的规理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务本章程第九十六条关于董事的忠实义务

和第九十七条（四）-（六）关于勤勉义务的和第九十七条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实第一百四十四条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职务的人际控制人单位担任除董事、监事以外其他行员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由员。

控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

40控股股东代发薪水。

第一百四十条总经理每届任期三年，调整为第一百四十五条连聘可以连任。

第一百四十六条总经理对董事会负

第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）向董事会提出由提请董事会聘任

（六）向董事会提出由董事会聘任或者

或者解聘公司副总经理、财务总监；

解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条总经理应制订总经理调整为第一百四十七条

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条总经理工作细则包括第一百四十八条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总经理可以在任期届

第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

定。

第一百四十五条副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，调整为第一百五十条其职权由总经理经总经理办公会议合理确定。

第一百四十六条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、第一百五十一条上市公司设董事会秘文件保管以及公司股东资料管理，办理信息书，负责公司股东大会股东会和董事会会议披露事务等事宜。的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部办理信息披露事务等事宜。

门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

41高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司高级管理人员应第一百五十三条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔责任。偿责任。

第一百四十九条本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百五十六条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上删除监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中应包括1名职工代表，由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。

第一百五十八条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

删除

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

42规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（四）关注公司信息披露情况，对公司

董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）监督董事会制定利润分配方案的行为；

（七）向股东大会提出议案；

（八）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十九条监事会每6个月至少

召开一次会议，于会议召开2日以前以专人送达、特快专递、传真、电话或网络通讯方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会删除议的，可以随时通过电话或者其他口头方式向全体监事发出会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会每6个月至少

召开一次会议，于会议召开2日以前以专人送达、特快专递、传真、电话或网络通讯方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十二条监事会会议通知包括删除

43以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司的财调整为第一百五十四条务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月4个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会和证券交

证券交易所深交所报送并披露年度报告，在易所报送并披露年度报告，在每一会计年度每一会计年度上半年结束之日起两个月2个上半年结束之日起两个月内向中国证监会派月内向中国证监会派出机构和证券交易所深出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

行政法规、中国证监会及证券交易所深交所进行编制。

的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资产资金，以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议，还可以从税后利润经股东大会决议，还可以从税后利润中提取中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公任意公积金。

积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但本的除外。股东大会股东会违反前款规定，在章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取法定公积金之前《公司股东大会违反前款规定，在公司弥补亏法》向股东分配利润的，股东必须应当将违损和提取法定公积金之前向股东分配利润反规定分配的利润退还公司；给公司造成损的，股东必须将违反规定分配的利润退还公失的，股东及负有责任的董事、高级管理人司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百六十七条公司的公积金用于弥增加公司注册资本。但是，资本公积金将不

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为用于弥补公司的亏损。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

44第一百六十二条公司股东会对利润分

第一百六十八条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东会审议通过的下一年中期分红条件和大会召开后2个月内完成股利（或股份）的上限制定具体方案后，公司董事会须在2个派发事项。但如经股东大会审议通过，可按月内完成股利（或者股份）的派发事项。但股东大会决议调整股利（或股份）的派发时如经股东大会审议通过，可按股东大会决议间。若股东大会决议另有安排除外。调整股利（或股份）的派发时间。若股东大会决议另有安排除外。

第一百六十九条公司利润分配政策第一百五十八条公司实施积极的利润

为：分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配的决策程序和机制（一）利润分配的决策程序和机制原则

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分1、公司实行积极、持续、稳定的应保持配政策，公司利润分配应重视对投资者的合利润分配政策，公司利润分配应重视对投资理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况者的合理投资回报的连续性和稳定性，同时和可持续发展；公司董事会、监事会和股东兼顾公司当年的长远利益、全体股东的实际大会对利润分配政策的决策和论证过程中应经营情况和整体利益及公司的可持续发展；

当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资公司董事会、监事会和股东大会对，利润分者的意见。配不得超过累计可分配利润分配政策的决策公司采取现金、股票或者法律允许的其和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部

他形式分配利润，并优先考虑采用现金方式监事和公众投资者的意见范围，不得损害公分配。在具备现金分红的条件下，公司应当司持续经营能力。

选择以现金形式分红。采用股票股利进行利（二）利润分配形式润分配的，公司应当具有公司成长性、每股公司可以采取现金、股票或现金与股票净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分相结合的其他形式分配利润，并优先考虑采配不得超过累计可分配利润的范围，不得损用现金方式分配。在利润，具备现金分红条害公司持续经营能力。件的，应优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配政策应由公司董事会向（三）现金股利分配政策

公司股东大会提出，董事会提出的利润分配1.现金分红的条件政策需要经董事会过半数以上表决通过，并（1）公司该年度或半年度实现的可分配经三分之二以上独立董事表决通过，独立董利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余事应当对利润分配政策发表独立意见。的税后利润）为正值，现金流可以满足公司

3、公司监事会应当对董事会利润分配政正常经营和持续发展的需求；

策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，（2）公司累计可供分配的利润为正值；

若公司有外部监事（不在公司担任职务的监（3）审计机构对公司的该年度财务报告事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。出具标准无保留意见的审计报告（中期分红

4、公司利润分配政策提交公司股东大会除外）；

审议，公司应提供网络形式的投票平台，为（4）公司无重大投资计划或重大资金支社会公众股东方便参与股东大会表决提供服出等事项发生（募集资金项目除外）。

务。重大投资计划或重大资金支出事项是指

5、公司利润分配政策应当由出席股东大以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

三分之二以上表决通过。或超过公司最近一期经审计净资产的30%，

（二）现金分红和股票股利政策及现金且超过5000万元；*公司未来十二个月内

分红期间间隔拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

1、现金分红达到或超过公司最近一期经审计总资产的

如无重大投资计划或重大资金支出发20%。

生，公司应当采取现金方式分配股利，以现2.现金分红的比例金方式分配的利润不少于当年实现的可分配在满足现金分红条件时，每年以现金方利润的百分之十，公司两次现金分红时间间式分配的利润应不低于当年实现的可分配利隔不应超过24个月。润的10%，且任意三个连续会计年度内，公公司在实施上述现金分配股利的同时，司以现金方式累计分配的利润不少于该三年

45可以派发红股。实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特3.现金分红的间隔

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以在保证公司正常经营和长远发展的前提

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下下，公司应当选择以现金形式分红原则上每列情形，并按照公司章程规定的程序，提出年年度股东会召开后进行一次现金分红，公差异化的现金分红政策：司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资求状况提议公司进行中期现金分红。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（四）股票股利分配政策在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；在保证现金股利分配比例和公司股本规

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资模合理的前提下，若公司营业收入和净利润

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红增长快速，且董事会认为公司股票价格与公在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；司股本规模不匹配时，可以在提出现金股利

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资分配预案之外，提出并实施股票股利分配预

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红案。采用股票股利进行利润分配的，公司应在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真公司发展阶段不易区分但有重大资金支实合理因素。公司利润分配不得超过累计可出安排的，可以按照前项规定处理。分配利润的范围，不得损害公司持续经营能公司在制定现金分红具体方案时，董事力。

会应当认真研究和论证公司现金分红的时2、公司利润分配政策应由公司董事会向

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策公司股东大会提出，董事会提出的利润分配程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意政策需要经董事会过半数以上表决通过，并见。经三分之二以上独立董事表决通过，独立董相对于同行业上市公司，公司在经营规事应当对利润分配政策发表独立意见。

模、跨区域经营以及技术研发实力等方面，3、公司监事会应当对董事会利润分配政尚有较大的发展成长空间，因此目前公司正策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，处于成长期，未来经营发展仍需较大营运资若公司有外部监事（不在公司担任职务的监金支出的安排。因此，目前如公司采取现金事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。

及股票股利结合的方式分配利润的，现金分4、公司利润分配政策提交公司股东大会红在当次利润分配中所占比例最低应达到审议，公司应提供网络形式的投票平台，为

10%。未来董事会将根据公司发展阶段情况及社会公众股东方便参与股东大会表决提供服

重大资金支出的安排，按公司章程的规定适务。

时调整现金与股票股利分红的比例。5、公司利润分配政策应当由出席股东大重大投资计划或重大资金支出指以下情会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

形之一：三分之二以上表决通过。

*公司未来十二个月内拟对外投资、收（二）（五）差异化现金分红和股票股购资产或购买设备累计支出达到或超过公司利政策及现金分红期间间隔

最近一期经审计净资产的30%，且超过50001、现金分红万元；如无重大投资计划或重大资金支出发

*公司未来十二个月内拟对外投资、收生，公司应当采取现金方式分配股利，以现购资产或购买设备累计支出达到或超过公司金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

最近一期经审计总资产的20%。利润的百分之十，公司两次现金分红时间间根据公司章程关于董事会和股东大会职隔不应超过24个月。

权的相关规定，上述重大投资计划或重大现公司在实施上述现金分配股利的同时，金支出须经董事会批准，报股东大会审议通可以派发红股。

过后方可实施。公司董事会应当综合考虑所处行业特

2、股票股利点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

在公司经营状况良好，且董事会认为公及、债务偿还能力、是否有重大资金支出安司每股收益、股票价格与公司股本规模、股排和投资者回报等因素，区分下列情形，并本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金按照公司章程规定的程序，提出差异化的现分红比例的前提下，同时采取发放股票股利金分红政策：

的方式分配利润。公司在确定以股票方式分（1）.公司发展阶段属成熟期且无重大

46配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

方式分配利润后的总股本是否与公司目前的红在本次利润分配中所占比例最低应应当达

经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对到80%百分之八十；

未来债权融资成本的影响，以确保利润分配（2）.公司发展阶段属成熟期且有重大方案符合全体股东的整体利益和长远利益。资金支出安排的，进行利润分配时，现金分公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩红在本次利润分配中所占比例最低应应当达

大生产经营规模或者转增公司资本，法定公到40%百分之四十；

积金转为资本时，所留存的该项公积金将不（3）.公司发展阶段属成长期且有重大少于转增前公司注册资本的25%。资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

3、公司董事会结合具体经营数据，充分红在本次利润分配中所占比例最低应应当达

考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶到20%百分之二十；

段及当期资金需求，并结合股东（特别是公公司发展阶段不易区分但有重大资金支众投资者）、独立董事和外部监事的意见，出安排的，可以按照前项前款第三项规定处制定年度或中期分红方案，并经公司股东大理。

会表决通过后实施。公司在制定现金分红具体方案时，董事

4、公司在制定现金分红具体方案时，董会应当认真研究和论证公司现金分红的时

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

见。相对于同行业上市公司，公司在经营规独立董事可以征集中小股东的意见，提模、跨区域经营以及技术研发实力等方面，出分红提案，并直接提交董事会审议。尚有较大的发展成长空间，因此目前公司正股东大会对现金分红具体方案进行审议处于成长期，未来经营发展仍需较大营运资前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别金支出的安排。因此，目前如公司采取现金是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小及股票股利结合的方式分配利润的，现金分股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心红在当在本次利润分配中所占比例最低应达的问题。到10%。未来董事会将根据公司发展阶段情况公司利润分配方案应由公司董事会向公及重大资金支出的安排，按公司章程的规定司股东大会提出，董事会提出的利润分配方适时调整现金与股票股利分红的比例之和。

案需要经董事会过半数以上表决通过，并经重大投资计划或重大资金支出指以下情三分之二以上独立董事表决通过，独立董事形之一：

应当对利润分配方案发表独立意见。第一百五十九条*利润分配的决策程公司监事会应当对董事会利润分配方案序和机制

进行审议，并且经半数以上监事表决通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购若公司有外部监事（不在公司担任职务的监资产或购买设备累计支出达到或超过公司最事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。近一期经审计净资产的30%，且超过5000

5、公司股东大会按照既定利润分配政策万元；

对利润分配方案作出决议，公司应提供网络*公司未来十二个月内拟对外投资、收形式的投票平台，为社会公众股东方便参与购资产或购买设备累计支出达到或超过公司股东大会表决提供服务，公司董事会须在股最近一期经审计总资产的20%。

东大会召开后二个月内完成股利（或红股）根据公司章程关于董事会和股东大会职

的派发事项；公司董事会可以根据公司的资权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金需求状况提议公司进行中期现金分配。金支出须经董事会批准，报股东大会审议通

（三）公司拟不进行利润分配的，董事过后方可实施。

会应说明原因及留存资金的具体用途2、股票股利

公司在上一个会计年度实现盈利，但公在公司经营状况良好，且董事会认为公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未司每股收益、股票价格与公司股本规模、股

提出现金利润分配方案的，应当在定期报告本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金中详细说明未分红的原因、未用于分红的资分红比例的前提下，同时采取发放股票股利金留存公司的用途，独立董事还应当对此发的方式分配利润。公司在确定以股票方式分表独立意见。配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票

47（四）公司当年未分配利润的使用计划方式分配利润后的总股本是否与公司目前的

安排或原则经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未分配利润的使用原则：公司在无重大未来债权融资成本的影响，以确保利润分配投资计划或重大资金支出发生的情况下，坚方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

持以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

可分配利润的百分之十。公司留存未分配利大应在详细分析行业发展趋势、公司生产经润主要用于补充营运资金、对外投资、收购营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐资本时，所留存情况、未来投资规划和外部步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进融资环境等多方面因素的该项公积金将不少公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司于转增前公司注册资本的25%。3、公司董事未来的发展规划目标，最终实现股东利益最会结合具体经营数据前提下，充分考虑公司大化。盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期未分配利润的使用计划安排：公司董事资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、会应于年度报告或半年度报告公布后两个月的要求和意愿并重视独立董事和外部监事的内，根据公司的利润分配规划和计划，结合意见，制定年度或中期分红方案，并经公司公司当年的生产经营状况、现金流量状况、股东大会表决通过后实施按本章程第一百五

未来的业务发展规划和资金使用需求、以前十七条规定的利润分配政策，拟定公司利润年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理分配方案，并提交公司股东会审议。

回报为出发点，制订公司当年的利润分配方4、公司在制定公司召开年度股东会审议案。董事会在利润分配方案中应当对留存的年度利润分配方案时，可审议批准下一年中未分配利润使用计划进行具体说明，独立董期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

事发表独立意见。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应

（五）公司年度报告关于现金分红政策超过相应期间归属于上市公司股东的净利执行的说明润。董事会根据股东会决议在符合利润分配公司应当在年度报告中详细披露现金分的条件下制定具体的中期分红方案。

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进独立董事认为现金分红具体方案时，董行专项说明：事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

（1）是否符合公司章程的规定或者股东机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

大会决议的要求；程序要求等事宜，可能损害公司或者中小股

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；东权益的，有权发表独立意见。董事会对独

（3）相关的决策程序和机制是否完备；立董事应当发表明确的意见。

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应未采纳或者未完全采纳的，应当在董事有的作用；会决议中记载独立董事可以征集中小股东的

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉意见，提出分红提案及未采纳的具体理由，求的机会，中小股东的合法权益是否得到了并直接提交董事会审议披露。

充分保护等；股东大会股东会对现金分红具体方案进

（6）对现金分红政策进行调整或变更行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股的，还应对调整或变更的条件及程序是否合东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听规和透明等进行详细说明。取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

（六）公司调整利润分配规划或计划的东关心的问题。

条件和需履行决策程序第一百六十条如遇到战争、自然灾害等

1、当外部经营环境或者自身经营状况发不可抗力、或者公司利润分配方案应由公司

生的较大变化，影响公司可持续经营时，公董事会向外部经营环境变化并对公司生产经司可根据生产经营和未来战略发展需要调整营造成重大影响，或公司股东大会提出，董分配政策。事会提出的自身经营状况发生较大变化时，下列情况为前款所称的外部经营环境或公司可对利润分配政策进行调整。

者自身经营状况发生的较大不利变化：公司调整利润分配方案需要经董事会过

（1）国家制定的法律法规、行业政策及半数以上表决政策应由董事会作出专题论

其他外部经营环境等发生重大不利变化，非述，详细论证调整理由，形成书面论证报告因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损提交股东会特别决议通过，并经三分之二以或营业利润同比上年下滑50%以上；上独立董事表决通过，独立董事应当对。审

48（2）出现地震、台风、水灾、战争等不议利润分配方案发表独立意见政策变更事项

能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因时，公司可以为股东提供网络投票渠道。

素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司监事会应当对董事会利润分配方案公司经营亏损；进行审议，并且经半数以上监事表决通过，

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损若公司有外部监事（不在公司担任职务的监后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。

年度亏损；5、公司利润分配政策调整提交公司股东

（4）公司经营活动产生的现金流量净额大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，连续三年均低于当年实现的可供分配利润的为社会公众股东方便参与股东大会表决提供

20%；服务。

（5）中国证监会和证券交易所规定的其6、公司利润分配政策调整应当由出席股他事项。东大会的股东（包括股东代理人）所持表决除以上五种情形外，公司不进行利润分权的三分之二以上表决通过。

配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东（特别是公众投资者）、独

立董事和外部监事的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

3、公司利润分配政策调整议案应由公司

董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数

以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。

4、公司监事会应当对董事会利润分配政

策调整议案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。

5、公司利润分配政策调整提交公司股东

大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。

6、公司利润分配政策调整应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

第一百六十一条公司现金股利政策目新增标为剩余股利政策。

第一百六十二条对应原章程第一百六十八条

第一百六十三条对应原章程第一百六十七条

第一百七十条公司实行内部审计制

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

49经济活动进行内部审计监督。明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

第一百七十一条公司内部审计制度和

费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

公司内部审计制度和审计人员的职责，审计负责人向董事会负责并报告工作。

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、调整为一百七十条

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘

第一百七十一条公司聘用、解聘会计

第一百七十三条公司聘用会计师事务

师事务所必须，由股东大会股东会决定，。董所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事会不得在股东大会股东会决定前委任会计大会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

第一百七十四条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会调整为一百七十二条

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东大会股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续第一百七十四条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会聘会计师事务所时，提前十五天15天事先通计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事知会计师事务所，公司股东大会股东会就解务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。大会股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条公司的通知以下列形式第一百七十五条公司的通知以下列形

发出：式发出：（一）以专人送出；

50（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；

（四）以传真方式进行；（五）以电子邮件方式进行；

（五）以电子邮件方式进行；（六）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关调整为第一百七十六条人员收到通知。

第一百七十九条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东大会股

会议通知，以公告方式进行。东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件调整为一百七十八条方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮删除件方式进行。

第一百八十二条公司通知以专人送出第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，的，由被送达人在送达回执上签名(或或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，工作日为送达日期；公司通知以公告方式送

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司

传真和电子邮件方式发出的，以发出当日为通知以传真和电子邮件方式发出的，以发出送达日期。当日为送达日期。。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有第一百八十条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。不仅因此无效。

第一百八十一条公司应在在深交所网

第一百八十四条公司应在符合中国证站及符合中国证监会规定条件的报刊或网站监会规定条件的报刊或网站上发布公司公告上发布媒体刊登公司公告和其他需要披露的和其他需要披露的信息。

信息。

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被调整为第一百八十二条吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在中国证监10日内通知债权人，并于30日内在中国证监

会认可的报刊上公告。债权人自接到通知书会认可的报刊上或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知书通知之日起30日

51相应的担保。内，未接到通知书通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各第一百八十五条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相

第一百八十八条公司分立，其财产作应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统可的报刊上公告。

公告。

第一百八十九条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在调整为第一百八十七条分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须，将编制资产负债表及财产清单。

第一百九十条公司需要减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资本决时，必须编制资产负债表及财产清单。

议之日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之日在中国证监会认可的报刊上或者国家企业信

起10日内通知债权人，并于30日内在中国用信息公示系统公告。债权人自接到通知书证监会认可的报刊上公告。债权人自接到通通知之日起30日内，未接到通知书通知的自知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减资后的减少注册资本将不低于，公司减资后的注册资本将不低于法定的应当按照股东持有股份的比例相应减少出资最低限额。

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一

百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本新增

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

52程另有规定或者股东会决议决定股东享有优

先认购权的除外。

第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依调整为第一百九十二条法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百九十二条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司全部股东表决解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在司。

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百

第一百九十三条公司有本章程第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第

九十二条第（一）项情形的，可以通过修改（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百

九十二第一百九十三条第一款第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

第一百九十四条公司因本章程第一百而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）人，应当在解散事由出现之日起15日内成立项、第（五）项规定而解散的，应当在解散清算组，开始清算。清算组由董事或者股东事由出现之日起15日内成立清算组，开始清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算。清算组由董事或者股东大会确定的人员行清算的，债权人可以申请人民法院指定有组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权关人员组成清算组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行第一百九十六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

53（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余

（七）代表公司参与民事诉讼活动。财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之

第一百九十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在中日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会认可的报刊上或者国家企业信用信国证监会认可的报刊上公告。债权人应当自息公示系统公告。债权人应当自接到通知书接到通知书之日起30日内，未接到通知书的通知之日起30日内，未接到通知书通知的自自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定制订清算方案，并报股东大会股东会或者认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能不得开展算无关的经营活动。公司财产在未按前款规与清算无关的经营活动。公司财产在未按前定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财

第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告受理破产申请

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院组应当将清算事务移交给人民法院。

指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清第二百条公司清算结束后，清算组应当

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人制作清算报告，报股东大会股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记，公告公司终止。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职

第二百条清算组成员应当忠于职守，守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤依法履行清算义务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司怠于履行清算组成员因故意或者重大过

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。；因故意或者重大过失给债

54权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司被依法宣告破产

调整为第二百〇二条的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百〇三条有下列情形之一的，公司

第二百零二条下列情形之一的，公司

应当将修改章程：

应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的有关法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定，中国证监会规章、规行政法规的规定相抵触；

范性文件以及深交所规则相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东大会股东会决定修改章程的。

第二百零三条股东大会决议通过的章第二百〇四条股东大会股东会决议通

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管过的章程修改事项应经主管机关审批的，须机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依变更登记。法办理变更登记。

第二百零四条董事会依照股东大会修第二百〇五条董事会依照股东大会股改章程的决议和有关主管机关的审批意见修东会修改章程的决议和有关主管机关的审批改本章程。意见修改本章程。

第二百零五条章程修改事项属于法

调整为第二百〇六条

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇七释义

第二百零六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股份有限公司股本总额50%以上超过百

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的不足50%未超过百分之五十，但依其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影股份所享有的表决权已足以对股东大会股东响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、监事、高级管理人员与及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，其直接或者间接控制的企业之间的关系，以国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条董事会可依照章程的规第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制订制定章程细则。章程细则不得与章规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百〇九条本章程以中文书写，其他

第二百零八条本章程以中文书写，其任何语种或或者不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在武汉市工商行政管理市场监督义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次管理局最近一次备案核准登记后的中文版章备案的章程为准。

程为准。

第二百零九条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、超过、“低于”、“多内”，都含本数；“不足”、超过“过”、“以于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一十条本章程附件包括股东第二百一十一条本章程附件包括股东

55大会议事规则、董事会议事规则和监事会议大会股东会议事规则、和董事会议事规则和事规则。监事会议事规则。

第一百一十二条对应原章程第一百一十二条未调整

第二百一十一条本章程经公司股东大第二百一十三条本章程经公司股东大会审议通过实施。会审议通过实施施行。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定代表办理工商变更登记备案等相关手续。

本次修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记事项尚需提交公

司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。