江苏广信感光新材料股份有限公司

专门委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条本公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。

第三条董事会专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对

董事会负责，董事会专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章人员构成

第四条董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会过半数选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。设召

集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第八条审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第九条战略与可持续发展委员会向董事会负责并报告工作，形成的决议和

1提案提交董事会审查决定。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对（一）至（五）事项的实施进行检查；

（七）董事会授予的其他职权。

战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略与可持续发展委员会日常运作费用由公司承担。

第十条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和

总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事会秘书人选、其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

2（四）法律法规、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；

股权激励计划须经股东会审议通过。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十二条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内部控制制度；

（六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估被外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

3记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计

委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给公司管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十七条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制订年度

内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

4（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；

（七）内部控制有效性的结论。

第十八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十九条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第二十条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第二十一条董事会专门委员会会议分为定期会议和临时会议。

第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。其他专门委员会根据需要召开会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，各专门委员会可以召开临时会议。各委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第二十三条董事会专门委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。董事

会专门委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。但在特殊紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免除事先通知的时限。

第五章议事与表决程序

第二十四条董事会专门委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第二十五条董事会专门委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十六条董事会专门委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条董事会专门委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席会议。

董事会专门委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十八条董事会专门委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。董事会专门委员会委员每人有一票表决权。

5第二十九条公司董事会专门委员会工作组成员可以列席委员会会议。如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会专门委员会委员对议案没有表决权。

第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分

表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十一条董事会专门委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第三十二条董事会专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十三条公司董事会在年度工作报告中应披露董事会专门委员会过去一

年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十四条董事会专门委员会会议应做好会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

董事会专门委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为二十年。

第三十五条董事会专门委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十六条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本议事规则由董事会负责制定与修改，解释权归公司董事会。

第三十八条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

江苏广信感光新材料股份有限公司

2025年8月27日

6