上海兰迪律师事务所 关于深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082） 16th Floor East Tower Raffles City No.1089 Dongdaming Road Hongkou District 200082 Shanghai China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com目 录 释义....................................................4 正文....................................................5 一、公司实施本激励计划的主体资格......................................5 （一）公司基本情况.............................................5 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形.................................6 二、本激励计划的主要内容及合法合规性....................................6 （一）本激励计划的目的...........................................7 （二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实...............................7 （三）本激励计划拟授出权益的形式、标的股票来源、数量和分配.........................8 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................10 （五）限制性股票的授予价格及确定方法...................................12 （六）限制性股票的授予条件与归属条件...................................12 （七）本激励计划的生效、授予、归属及变更、终止程序............................16 （八）本激励计划的调整方法和程序.....................................18 （九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响.........................20 （十）公司与激励对象各自的权利义务....................................21 （十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理.............................22 三、本激励计划拟订、审议、公示程序....................................26 （一）股权激励计划已履行的程序......................................26 （二）股权激励计划仍需履行的程序.....................................27 四、本激励计划激励对象的确定.......................................27 五、本激励计划的信息披露.........................................28 六、公司是否为激励对象提供财务资助....................................28 七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形...............................................28 八、公司关联董事是否已履行回避义务....................................29 九、结论性意见..............................................30 1上海兰迪律师事务所 关于深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：深圳市同益实业股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”，证券代码为300538）的委托，为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范 性文件和《深圳市同益实业股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就同益股份2025年限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予价格、授予条件、归属条件、归属 安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所不对有关会计、审计等专业事项及同益股份2025年限制性股票激励 计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 23．同益股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。同益股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5．本法律意见书仅供同益股份2025年限制性股票激励计划之目的使用，不 得用作任何其他目的。 6．本所同意同益股份将本法律意见书作为其实施2025年限制性股票激励计 划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3释义 除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义： 词语指含义 同益股份、公司指深圳市同益实业股份有限公司本所指上海兰迪律师事务所本所律师指上海兰迪律师事务所项目承办律师《2025年限制性股票激《深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计指励计划》、本激励计划划（草案）》 限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的公司股票按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止 激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满归属条件指足的获益条件 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日薪酬委员会指董事会薪酬与考核委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》 《公司章程》指《深圳市同益实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元 注：因《公司法》及相关法律法规的修订，公司治理结构根据前述法律法规调整之后，“股东大会”将变更为“股东会”，本激励计划中提及的“股东大会”将自动调整为“股东会”。 4正文 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司基本情况 公司成立于2002年12月25日。2016年08月04日，公司经中国证监会发文《关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1758号），首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，于2016年08月26日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为300538。 公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91440300745194612K 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为 人民币18191.8573万元，法定代表人为邵羽南。经营范围为一般经营项目是： 兴办实业（具体项目另行审批）；塑胶材料及制品的研发及销售；机械设备的研 发及销售；电子元器件、组件及制品的研发与销售；金属制品的研发与销售；导 热导电材料的研发与销售；软件产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决需前置审批的项目）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术服务（材料性能测试，金属、塑胶、无机非金属的物理、化学性能的测试服务；产品及半成品模流分析、制作模具、成型验证、表面处理、 检测、失效问题定位分析服务；硬件设计服务；工业设计，整机设计服务；软件设计服务）；普通货运；油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》经营）。注册地址为深圳市宝安区西乡街道桃源社区航城工业区宝华森国际中心 C 栋 501-512。 公司股本总额为18191.8573万股，每股面值为1元人民币。 经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，同益股份登记状态为存续。 综上，本所律师认为，同益股份有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 5（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据公司的说明，及本所律师审阅了鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年财务报告审计后出具的标准无保留意见的鹏盛 A 审字[2025]00125 号《深圳市同益实业股份有限公司审计报告》及鹏盛 A 专审字[2025]00027 号《深圳市同益实业股份有限公司内部控制审计报告》及查阅公司公告的信息，本所律师认为同益股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列 情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，同益股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，同益股份具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性2025年07月17日，同益股份第五届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励 计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下： 6（一）本激励计划的目的 根据《2025年限制性股票激励计划》第二章的规定，同益股份实施本激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九 条第（一）项的规定。 （二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实 根据《2025年限制性股票激励计划》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核实如下： 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 及《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、 核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司的独立董事和监事，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 2．激励对象的范围 7本激励计划涉及的激励对象为16人，约占公司2024年12月31日员工总人数的4.15%。激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。 3．激励对象的核实程序 2025年07月16日，同益股份第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，第五届监事会第六次会议审议通过了《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。薪酬委员会和监事会对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》 第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，作为激励对象的主体资格合法有效，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司薪酬委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条和《自律监管指南》的相关规定。 （三）本激励计划拟授出权益的形式、标的股票来源、数量和分配 根据《2025年限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计划拟授出的权益形式、来源、数量和分配如下： 81．拟授出权益形式及标的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。 2．授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为111.38万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18191.8573万股的0.61%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。 3．激励对象获授限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占授予限制占公司股本序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数总额的比例（万股）的比例 1华青春中国副总经理4.303.8607%0.0236% 2吴书勇中国董事、副总经理4.303.8607%0.0236% 副总经理、财务 3张静萍中国2.902.6037%0.0159% 负责人 4赵东宇中国董事会秘书2.902.6037%0.0159% 核心管理人员和技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工96.9887.0713%0.5331% （12人） 合计111.38100.00%0.61% 注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计 数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票累计数不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。 *本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 *以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司从二级市场回 9购的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载明了董 事、高级管理人员及其他核心管理人员和技术（业务）人员与董事会认为需要激 励的其他员工各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票累计数均 未超过本激励计划公告时公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票累计数未超过截至本激励计划公告时公司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条和《上市规则》第8.4.5条及《自律监管指南》的相关规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《2025年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下： 1．有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2．授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。 3．归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 10生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”系根据《证券法》《上市规则》等法律法规规定应当披露 的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日将根据最新的规定相应调整。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表： 归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日 第一个归属期50%起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日 第二个归属期50%起36个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4．禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 11规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五 条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 根据《2025年限制性股票激励计划》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及确定方法如下： 1．限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为7.97元/股。 2．限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格依据本激励计划草案公告前1个交易日公 司股票交易均价15.93元/股的50%确定，为每股7.97元/股。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为7.97元/股； （2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为7.54元/股。 综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。 （六）限制性股票的授予条件与归属条件 根据《2025年限制性股票激励计划》第八章的规定，本激励计划限制性股 12票的授予条件和归属条件如下： 1．限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜： 13（1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （2）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求 14本激励计划对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司 净利润或营业收入增长率指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。 根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示： 年度营业收入相对于2024年年度实现净利润（B） 归属期 对应考核年度 营业收入的增长率（A） 触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm） 第一个归 2025年7%10%/扭亏为盈 属期 第二个归 2026年14%20%1400万元2000万元 属期 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥Am X1=100%年度营业收入相对于2024年An≤A
及其摘要的议案》 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。薪酬委员会还发表了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。关联委员已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 2．董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划》2025年07月17日，同益股份第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 3．监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划》2025年07月17日，同益股份第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 26（二）股权激励计划仍需履行的程序经核查，同益股份为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监管指南》的规定将履行下列程序： 1．公司董事会发出关于审议《2025年限制性股票激励计划》的股东大会的通知。 2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3．公司召开股东大会审议《2025年限制性股票激励计划》，并对《管理办法》 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。薪酬委员会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。 4．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象授予限 制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理调整、归属（登记）等事项。 综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟订、审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。 四、本激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，《2025年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、 27范围和核实”。 综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 五、本激励计划的信息披露 根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与本激励计划有关的董事会决议和《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定。 六、公司是否为激励对象提供财务资助 经核查《2025年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形经核查，《2025年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规 定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金28由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件， 还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。 公司薪酬委员会认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 公司监事会认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将健全公司长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 《2025年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、公司关联董事是否已履行回避义务经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2025年限制性股票激励计划》及激励对象名单，本激励计划的激励对象包括董事人员，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决，符合《管理办法》第三十三条及《公司法》《公司章程》的相关规定。 29九、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟订、 审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害 公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文）30[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页] 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 费佳蓓年月日
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