深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：同益股份证券代码：300538深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）深圳市同益实业股份有限公司 二〇二五年七月 第1页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 第2页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《深圳市同益实业股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级 市场回购的本公司 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予111.38万股限制性股票，约占截至2025年7月17日公司股本总额181918573股的0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为7.97元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为16人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为386人）的4.15%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事和监事）。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 第3页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷 款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审 议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规 第4页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 第5页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 目录 第一章释义.................................................7 第二章实施激励计划的目的..........................................8 第三章本激励计划的管理机构.........................................9 第四章激励对象的确定依据和范围......................................10 第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.........................13 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15 第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................16 第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................20 第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................23 第十一章限制性股票的会计处理.......................................25 第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................27 第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................29 第十四章附则...............................................32 第6页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 同益股份、本公司、指深圳市同益实业股份有限公司 公司、上市公司 本激励计划、本计指深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划划 限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指类限制性股票分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）激励对象指董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废有效期指失效的期间 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需归属条件指满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指 1号》务办理》 《公司章程》指《深圳市同益实业股份有限公司章程》薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指人民币元、万元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、因《公司法》及相关法律法规的修订，公司治理结构根据前述法律法规进行调整之后，“股东大会” 将变更为“股东会”，本草案中涉及的“股东大会”将自动调整为“股东会”。 第7页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 第二章实施激励计划的目的 一、本次激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 第8页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 第三章本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第9页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事 会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事和监事）。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定并核实激励对象名单。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划拟授予的激励对象总人数为16人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为386人）的4.15%。具体包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、核心管理人员和技术（业务）人员； 3、董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员）。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或者子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。激励对象不包含独立董事和监事。 本次激励计划拟授予的激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 （二）不得成为激励对象的情形 本激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为 激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 第10页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在 公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。 第11页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励工具及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予111.38万股限制性股票，约占截至2025年7月17日公司股本总额181918573股的0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占授予限制占公司股序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数本总额的（万股）的比例比例 1华青春中国副总经理4.303.8607%0.0236% 2吴书勇中国董事、副总经理4.303.8607%0.0236% 副总经理、财务 3张静萍中国2.902.6037%0.0159% 负责人 4赵东宇中国董事会秘书2.902.6037%0.0159% 核心管理人员和技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工96.9887.0713%0.5331% （12人） 合计111.38100.00%0.61% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第12页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 三、本激励计划的归属安排 （一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 （二）归属安排 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表： 归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例 第13页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 第一个归属期50% 24个月内的最后一个交易日止 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 第二个归属期50% 36个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第14页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为7.97元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.97 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 授予价格依据本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价15.93元的 50%确定，为每股7.97元。授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即7.97元/股； 2、本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即7.54元/股。 根据以上定价原则，公司本激励计划拟授予的限制性股票的授予价格为7.97元/股。 第15页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归 属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 第16页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2026两个会计年度，分年度对公司净利润或营业收入增长率指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。 根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示： 年度营业收入相对于2024年营 年度实现净利润（B） 对应考 业收入的增长率（A）归属期核年度触发值触发值目标值 目标值（Am） （An） （Bn） （Bm） 第一个归属期2025年7%10%/扭亏为盈 第二个归属期2026年14%20%1400万元2000万元 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 第17页共32页深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） A≥Am X1=100%年度营业收入相对于2024年的 An≤A