同益股份:总经理工作细则(2025年8月）

深圳市同益实业股份有限公司总经理工作细则

深圳市同益实业股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》，特制定本工作细则。

第二章总经理的聘任与解聘

第二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第三条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

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（八）被中国证监会列为市场禁入者且尚在禁入期。

本条不得担任总经理的情形，同样适用于高级管理人员。

第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人等

由总经理提名，董事会聘任。

第五条总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司章程》，给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘；总经理和其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。

第六条总经理和公司高级管理人员，可以在任期届满前向董事会提出书面辞职，自董事会收到辞职报告时生效。

总经理及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任内部审计。

第三章总经理的职权

第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司许可第三人使用公司知识产权的事项；

（九）决定公司设立分公司、办事处及分公司、办事处负责人任命事项；

（十）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；

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（十一）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；

（十二）签发日常行政、业务等文件；

（十三）董事会授予的其他职权。

第八条董事会授权总经理办理以下对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易（提供担保、提供财务资助除外）等交易事项：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额在1000万元以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10％，或绝对金额在1000万元以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下；

（六）关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易，由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系的，该事项应由董事会审议决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东会审议。

第四章总经理职责

第九条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有

者、企业和员工的利益关系；

（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

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（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（五）严格遵守《公司章程》和执行董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第十条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注

重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十一条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股

东的利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十二条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司

4深圳市同益实业股份有限公司总经理工作细则所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第五章总经理办公会议

第十三条总经理工作机构：

公司设置战略市场部，负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作以及公司的其他行政管理工作。

总经理办公会议（经营管理会议）是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

第十四条总经理办公会议根据工作需要不定期召开。总经理办公会议由总

经理召集和主持，总经理不能召集或主持时，可由总经理委托副总经理召集或主持。

第十五条总经理办公会议由战略市场部或有关部门负责通知、组织、记录、整理和保管会议纪要，并做好参会人员签名。需要上会讨论的文件由战略市场部或有关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。

第十六条公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理

视需要可决定公司有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。

第十七条总经理办公会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列

席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第十八条总经理办公会议需要公布的决定、决议，由战略市场部负责或组

织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，战略市场部负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会报告。

第十九条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，战略市场部应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出

5深圳市同益实业股份有限公司总经理工作细则意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应将被提名人简历和工作业绩资料报董事会提名委员会审核，由提名委员会提交董事会审议；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司组织发展部进行考核，并留存相关档案资料，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；

重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

（四）工程项目管理工作程序公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第二十条总经理办公会议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

第六章总经理报告制度

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第二十一条总经理应在公司年度报告披露前向董事会报告公司年度经营情况，报告的内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况及下一年工作规划等。

董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会的要求报告工作。

总经理报告可以采取口头方式或书面方式，对需要书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十二条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股

东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第二十三条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应及时向董事长报告。

第七章法律责任