浙江六和律师事务所
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书致：宁波横河精密工业股份有限公司浙江六和律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书本所已得到横河精密及相关方如下保证：其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
2本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
横河精密前身为宁波横河模具有限公司，系根据《公司法》及有关法律、法规规定，并经公司创立大会审议通过，由宁波横河模具有限公司整体变更的股份有限公司。公司于2012年12月11日取得宁波市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为330282000108415的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1760号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2375 万股。经深圳证券交易所同意，公司公开发行的2375万股普通股股票于2016年8月30日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300539，股票简称“横河模具”。
公司目前持有宁波市市场监督管理局于2024年2月4日换发的统一社会信
用代码为 9133020014469905X0 的《营业执照》，公司住所地为浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号；法定代表人为胡志军；注册资本为
22207.7850万人民币；经营期限为2001年7月9日至长期；经营范围为：一般
项目：模具制造；塑料制品制造；电子元器件制造；五金产品制造；家用电器制造；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生陶瓷制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在以下不得实行本次股权激励计划的情形3根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]0409号）、《宁波横河精密股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》及公司2021年度、2022年度利润分配情况及2023年度利润分配预案，并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励计划的情形，具体如下：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、公司不存在中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，横河精密系依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《股权激励管理办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性2024年4月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，其中黄飞虎、陆正苗、徐建军为本次股权激励计划的激励对象，对与本次股权激励计划相关的议案回避表决。本所律师根据《股权激励管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
4经核查，《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）中已对下列事项作出了明确规定或说明：
1、实施激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划的拟授出的股票数量、所涉及的标的股票种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的股票数量、所涉及的标的股票种类、
来源、数量及占股权激励计划涉及的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的
百分比；拟预留限制性股票的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的限制性股票数量、占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适
当分类)的姓名、职务、可获授的限制性股票数量及占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和限售安排；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、激励对象获授限制性股票、行使权益的条件；
8、公司授出限制性股票、激励对象行使权益的程序；
9、股权激励计划所涉及的限制性股票数量、标的股票数量、授予价格的调
整方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激
励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11、公司、激励对象各自的权利义务；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、股权激励计划的变更、终止；
514、限制性股票回购注销原则；
15、公司与激励对象之间争议的解决。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》
第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次实施股权激励计划明确了实施目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的激励对象确定的法律依据为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等
相关规定，结合实际情况而确定；职务依据为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和《激励对象名单》，公司本次股权激励计划的激励对象不超过52人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
6预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司的说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。在本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）款、第三十七条的规定。
（四）本次股权激励计划股票的种类、来源、数量、分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司自二级
市场回购和/或定向增发 A 股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予不超过
215.00万股限制性股票，占公司股本总额的0.97%。其中，首次授予195.50万股，
占公司股本总额的0.88%，占本激励计划授予总额的90.93%；预留授予19.50万股，占公司股本总额的0.09%，占本股权激励计划授予总额的9.07%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激
7励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本的比姓名职务
票数量（万股）票总数的比例（%）例（%）
黄飞虎董事、财务总监15.006.98%0.07%
陆正苗董事12.005.58%0.05%
徐建军董事5.002.33%0.02%
吴锐副总经理8.003.72%0.04%公司（含子公司）其他核心员工（48
155.5072.33%0.70%
人）
预留19.509.07%0.09%
合计215.00100.00%0.97%
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由公司董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的来源为公司自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股。本次股权激励计划的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源、种类、数量和分配符合《股权激励管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
1、有效期
本次股权激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激
8励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票应当自股东大会审议
通过本激励计划之日起12个月内授出。
3、归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本股权激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期30%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期40%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
9自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期40%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、限售安排激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董10事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定；有关规定发生变化的，
其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、归属安排和限售安排的规定符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》第九条第（五）款、
第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.21元。即满足归属条件之后，激励对象可以每股 4.21 元的价格出资购买公司 A 股普通股。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股8.33元的50%，为每股4.17元；
（2）本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股8.42元的50%，为每股4.21元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予限制性股票应当由董事会决议通过，预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日
的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次股权激励计划有关限制性股票授予价格及价格的确定方
11法符合《股权激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
12各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2023年净利
13润为基准，对2024年-2026年净利润定比增长率进行考核，具体如下：
归属安排业绩考核
第一个归属期以2023年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于20.00%
第二个归属期以2023年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于50.00%
第三个归属期以2023年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于80.00%
本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，归属对应的考核年度及公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核一致。
本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2023年净利润为基准，对2025年-2026年净利润定比增长率进行考核，具体如下：
归属安排业绩考核
第一个归属期以2023年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于50.00%
第二个归属期以2023年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于80.00%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润，并剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划事项产生的股份支付费用的影响。
2、如公司发生包括但不限于再融资、发行股份或者现金购买资产等资本运作事项的，剔除因该等资本运作事项而新增净利润的影响。
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，各归属期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
个人绩效考核结果优秀良好合格合格但有待改进不合格
个人层面可归属比例100%100%75%50%0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
14本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，
符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一条的规定。
（八）授予限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对授予限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于授予限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序的规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）款、第四十八条等相关规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》对限制性股票的会计处理方法、限制性股票的公允价
值及确定方法进行了规定、预计首次授予限制性股票对公司2024年-2027年的经营业绩的影响进行了测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（十）款的规定。
（十）股权激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》对公司本次股权激励计划的生效程序、限制性股票的
授予程序、限制性股票的归属程序、激励计划的变更程序及激励计划的终止程序作出了明确的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（八）款、第（十一）款的规定。
（十一）公司、激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》对公司及激励对象各自的权利与义务作出了明确的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（十四）款的规定。
（十二）公司、激励对象情况发生变化的处理方式
1、公司情况发生变化的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
15示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
*公司控制权变更；
*公司合并、分立。
（3）公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合权益授予安排或者行使安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。
2、激励对象情况发生变化的处理方式
（1）激励对象发生以下情况的，自以下情况发生之日起，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
*激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或者公司内部管理规章制度的规定，或者发生劳动合同或者聘用协议约定的失职、渎职行为，严重损害公司（含子公司）利益或者声誉，或者给公司（含子公司）造成直接或者间接经济损失；
*公司有充分证据证明激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司（含子公司）利益或者声誉等违法违纪行为，直接或者间接损害公司（含子公司）利益；
*激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
*激励对象单方面提出终止或解除与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议；
*激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议期满，激励对象提出不再续签；
*激励对象因个人原因致使公司（含子公司）提出解除或者终止劳动合同或
者聘用协议，包括被公司（含子公司）辞退、除名等；
*激励对象成为公司独立董事、监事或者其他不能继续参与公司股权激励计
16划的人员；
*激励对象非因执行职务丧失劳动能力或者身故（包括宣告死亡）；
*激励对象至法定年龄退休且退休后不再任职于公司（含子公司）；
*因公司（含子公司）经营调整，包括但不限于裁员，公司（含子公司）单方面终止或者解除与激励对象签订的劳动合同或者聘用协议；
*激励对象经董事会认定不能胜任工作岗位；
*董事会认定的类似情形。
（2）特殊情形处理
*激励对象被公司（含子公司）委派至公司下属企业任职而解除与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议的，激励对象获授的限制性股票不做处理；
*激励对象因执行职务丧失劳动能力的，激励对象获授的限制性股票不做处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件；
*激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票可由激励对象指定的财产继承人或者法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
3、有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（十二）款、第十八条的规定。
（十三）公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》明确规定，公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决；自相关争议或者纠纷发生之日起60日内，双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（十三）款的规定。
（十四）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，激励对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第二十一条
17的规定。
综上，本所律师认为，公司本次拟实施的股权激励计划及制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划已经履行和尚需履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行了下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第四届董事会第十七次会议审议。
2、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，其中董事黄飞虎、陆正苗、徐建军为本次股权激励计划的激励对象，对与本次股权激励计划的相关议案回避表决。
3、2024年4月26日，本次股权激励计划经独立董事专门会议审议通过。
4、2024年4月26日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划发表了同意的意见。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划相
关议案；
2、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见；
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案；
185、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会的授权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序；公司尚需履行召开股东大会及
股东大会决议通过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序。
四、激励对象的确定
《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据、范围和激励对象的核实程序。本所对激励对象在公司的任职情况、劳动合同签署情况、是否存在不得成为激励对象的情况进行了核查。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司拟就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：
在公司董事会于2024年4月26日审议通过本次股权激励计划后，公司将及时公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事专门会议审核意见、监事会会议决议等文件；公司董事会将根据《股权激励管理办法》的要求及时履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，公司尚需根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时履行相应的信息披露义务。
六、本次股权激励计划的激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及摘要，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况。
（二）独立董事专门会议审核意见
192024年4月26日，本次股权激励计划经独立董事专门会议审议通过，认为
《激励计划（草案）》的内容合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会的意见2024年4月26日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》及摘要，监事会认为《激励计划（草案）》的内容符合有关规定，符合公司的实际情况，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过，其中独立董事还应当就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权，公司召开股东大会提供网络投票方式。上述安排可以保障公司股东充分表达对本次股权激励计划的意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决经核查，本次股权激励计划的激励对象黄飞虎、陆正苗、徐建军为公司现任董事，在公司召开第四届董事会第十七次会议审议本次股权激励计划相关议案时，已回避表决。
本所律师认为，公司第四届董事会第十七次会议审议本次股权激励计划相关议案时，表决程序符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划及《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会决议通
过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序；
（四）本次股权激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司尚需根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文
件的规定，及时履行相应的信息披露义务；
20（六）公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次股权激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）关联董事黄飞虎、陆正苗、徐建军在董事会审议本次股权激励计划相
关议案时已回避表决，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案的程序合法。
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