证券代码：300539证券简称：横河精密公告编号：2025-054
宁波横河精密工业股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记、
及修订与制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订与制定部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
1、公司发行的可转换债券（债券简称：“横河转债”）自2018年7月26日
开始进入转股期，“横河转债”于2024年7月26日到期，公司于2024年7月29日完成了“横河转债”到期兑付事宜。具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于“横河转债”到期兑付结果及股本变动的公告》（公告编号：2024-067）。
2、2025年6月3日，公司已办理完成2024年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个归属期限制性股票的归属登记工作。具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-029）。
3、经中国证监会《关于同意宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]472号），公司于2025年7月22日向特定对象发行股票45300462股，本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普
通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。经深交所同意，新增股份的上市时间为2025年8月15日。
综上所述，公司总股本由222045850股增加至268100662股，公司注册资本由222045850元增加至268100662元。二、修订公司章程
基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及相关制度的部分条款进行修订。《公司章程》修订内容对照如下：
修订前修订后
第一条为维护宁波横河精密工业股份第一条为维护宁波横河精密工业股份
有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市规则》）、《上市公司治理准则》、（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作监管指引第2号——创业板上市公司规范运指引》）以及其他有关法律、法规、规章及规作》以及其他有关法律、法规、规章及规范
范性文件，制订本章程。性文件，制订本章程。
第七条公司的注册资本为人民币第七条公司的注册资本为人民币
22204.5850万元。26810.0662万元。
第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条公司的董事长为公司法定代表担任法定代表人的董事辞任的，视为同人。时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。修订前修订后
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公公司承担责任，公司以其全部财产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为
第十二条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力。依据本章程，股员具有法律约束力。依据本章程，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、监以及董事会确定的高级管理人员。财务总监以及本章程规定的其他人员。
第十四条公司根据中国共产党章程的
新增规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当修订前修订后具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值1元。标明面值，每股面值1元。
第二十二条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为22204.5850
26810.0662万股，公司的股本机构为：普通万股，全部为普通股。
股26810.0662万股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括计划得除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经董事会作出决议，公司补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份股份的人提供任何资助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证修订前修订后监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十六条公司不得收购本公司的股
第二十四条公司在下列情况下，可以依份，但是，有下列情形之一的除外：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
（一）减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股并；
权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转的。
换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
（六）公司为维护公司价值及股东权益司股份的活动。
所必需。
第二十七条公司收购本公司股份，可以
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
选择下列方式之一进行：法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十六条第一款第（三）
（二）要约方式；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十八条公司因本章程第二十六条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司第一款第（一）项、第（二）项规定的情形股份的，应当经股东大会决议。公司依照第收购本公司股份的，应当经股东会决议。公二十四条规定收购本公司股份后，属于第司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内第（五）项、第（六）项规定的情形收购本注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股修订前修订后应当在六个月内转让或者注销。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十四条第（三）项规定收事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过公司已发行股份公司依照本章程第二十六条第一款规定总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，后利润中支出；所收购的股份应当1年内转应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）让给职工。项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司控股股东和实际控制人自公司就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者超过其所持有本公司同一类别股份总数的百委托他人管理其直接或者间接持有的公司公分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回市交易之日起一年内不得转让。上述人员离购其直接或者间接持有的公司公开发行股票职后半年内，不得转让其所持有的本公司股前已发行的股份。份。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公司申
当向公司申报所持有的公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超过就任时确定的任职期间每年转让的股份不得修订前修订后其所持有公司股份总数的25%；所持公司股超过其所持有本公司股份总数的25%；所持份自公司股票上市交易之日起一年内不得转本公司股份自公司股票上市交易之日起一年让。内不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司董事、监事、高级管理人员若在公转让其所持有的本公司股份。
司首次公开发行股票上市之日起六个月内
（含第六个月）申报离职，将自申报离职之
日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含
第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的本公司股份。
第三十二条公司持有5%以上股份的股
第三十条公司董事、监事、高级管理人
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益买入，由此所得收益归本公司所有，本公司归本公司所有，本公司董事会将收回其所得董事会将收回其所得收益。但是，证券公司收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受份的，以及有中国证监会规定的其他情形的六个月时间限制。
除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在三十日内执行。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会未在上述期限内执行的，股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人账户持有的股票或者其他具有股权性质人民法院提起诉讼。
的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。修订前修订后公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司发行记名股票的，应当
第三十三条公司依据证券登记结算机置备股东名册。
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证公司依据证券登记机构提供的凭证建立明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股东名册，股东名册是证明股东持有公司股所持有股份的类别享有权利，承担义务；持份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有同一类别股份的股东，享有同等权利，承享有权利，承担义务；持有同一种类股份的担同种义务。
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司应当与证券登记结算
第三十二条公司应当与证券登记机构
机构签订证券登记及服务协议，定期查询主签订股份保管协议，公司应当定期查询主要要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股东资料以及主要股东的持股变更（包括股股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
构。
第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十五条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参修订前修订后
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、规章或本章程决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东要求查阅、复制公司有
第三十五条股东提出查阅前条所述有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等关信息或者索取资料的，应当向公司提供证法律、行政法规的规定，并应当向公司提供明其持有公司股份的种类以及持股数量的书证明其持有公司股份的类别以及持股数量的面文件，公司经核实股东身份后按照股东的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。
的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十八条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作修订前修订后作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。修订前修订后
第四十条审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
第三十七条董事、高级管理人员执行公员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，连续一百八十日的规定，给公司造成损失的，股东可以书面以上单独或合计持有公司1%以上股份的股请求董事会向人民法院提起诉讼。
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
审计委员会、董事会收到前款规定的股讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了监事会、董事会收到前款规定的股东书公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥失的，本条第一款规定的股东可以依照前两补的损害的，前款规定的股东有权为了公司款的规定向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损章程的规定，给公司造成损失的，或者他人失的，本条第一款规定的股东可以依照前两侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，款的规定向人民法院提起诉讼。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起修订前修订后诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第四十二条公司股东承担下列义务：
纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴得退股；
纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（三）除法律、法规规定的情形外，不其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地得抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益当承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任；
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责。
第四十条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。修订前修订后
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
新增（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；修订前修订后
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转新增
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、修订前修订后行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十八条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准公司在一年内购买、出
（九）对发行公司债券作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十）修改本章程；30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程第四十九条规定所作出决议；的担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、（十一）审议批准变更募集资金用途事出售重大资产超过公司最近一期经审计总资项；
产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议批准本章程第四十三条规计划；
定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规修订前修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。
章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股除法律、行政法规、中国证监会规定或
东大会决定的其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形职权不得通过授权的形式由董事会或其他机式由董事会或其他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。
第四十三条公司下列担保行为，应当在第四十九条公司下列担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）公司的对外担保总额，超过最近
象提供的担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（四）连续十二个月内担保金额超过公保；
司最近一期经审计总资产的30％；（四）公司在一年内向他人提供担保的
（五）连续十二个月内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金担保；
额超过3000万元；（五）为资产负债率超过70％的担保对
（六）对股东、实际控制人及其他关联象提供的担保；
人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其他关联
（七）深圳证券交易所或者本章程规定人提供的担保；
的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或者本章程规定股东大会审议本条第（四）项担保事项的其他担保情形。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三股东会审议本条第（四）项担保事项时，修订前修订后分之二以上通过。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之在股东大会审议为股东、实际控制人及二以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该在股东会审议为股东、实际控制人及其实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，关联人提供的担保议案时，该股东或受该实表决须由出席股东大会的其他股东所持表决际控制人支配的股东，不得参与该项表决，权的半数以上通过。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十四条股东大会分为年度股东大
第五十条股东会分为年度股东会和临会和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，应当一次，应当于上一会计年度结束后的六个月于上一会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的第五十二条本公司召开股东会的地点其他地点。为：公司住所地或者股东会会议通知中载明股东大会除设置会场，以现场会议形式的其他地点。
召开外，经召集人决定，还可根据具体情况股东会除设置会场，以现场会议形式召采取网络或其他方式为股东参加股东大会提开外，还将提供网络投票的方式为股东参加供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东会提供便利。股东通过上述方式参加股视为出席。股东身份的确认方式依照本章程东会的，视为出席。
第三十三条的规定。
第四十七条本公司召开股东大会时将第五十三条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见，有关结请律师对以下问题出具法律意见并公告：
论性意见应当与本次股东大会决议一并公（一）会议的召集、召开程序是否符合
告：法律、行政法规、本章程的规定；
（一）会议的召集、召开程序是否符合（二）出席会议人员的资格、召集人资
法律、行政法规、本章程；格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（三）会议的表决程序、表决结果是否格是否合法有效；合法有效；修订前修订后
（三）会议的表决程序、表决结果是否（四）应本公司要求对其他有关问题出合法有效；具的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，独立董事行使该职权内按时召集股东会。
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事立董事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召当根据法律、行政法规和本章程的规定，在开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同收到提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的，将在作出董事会决临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召议后的五日内发出召开股东大会的通知；董开临时股东会的，在作出董事会决议后的五事会不同意召开临时股东大会的，将说明理日内发出召开股东会的通知；董事会不同意由并公告。召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配第五十八条对于审计委员会或股东自合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予并及时履行信息披露义务。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时股东，可以在股东会召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后二日内发出股东大会补充通知，披露案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比提案的内容内容，并将该临时提案提交股东例和新增提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股者公司章程的规定，或者不属于股东会职权修订前修订后东大会通知公告后，不得修改股东大会通知范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十四条股东会拟讨论董事选举事事、监事候选人的详细资料，至少包括以下项的，股东会通知中将充分披露董事候选人内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、（一）教育背景、工作经历、兼职等个实际控制人等单位的工作情况；人情况；
（二）专业背景、从业经验等；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（三）是否存在本章程第九十七条所规际控制人是否存在关联关系；
定的情形；（三）持有公司股份数量；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股（四）是否受过中国证监会及其他有关
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高部门的处罚和证券交易所惩戒。
级管理人员存在关联关系；除采取累积投票制选举董事外，每位董
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事候选人应当以单项提案提出。
重要事项。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大第六十五条发出股东会通知后，无正当会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延理由，股东会不应延期或取消，股东会通知期或取消的情形，公司应当在原定召开日期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取的至少两个交易日之前发布通知，说明延期消的情形，召集人应当在原定召开日期至少或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，两个工作日公告并说明原因。
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。修订前修订后
第六十九条股东出具的委托他人出席
第六十三条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）代理人代表的股份数；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）分别对列入股东大会议程的每一
东会议议程的每一审议事项投赞成、反对或
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会委员共同推举的一名审计委员会委员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规修订前修订后席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条股东大会应有会议记录，由
第七十九条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十六条召集人应当保证股东大会
第八十一条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并及深圳证券交易所报告。
披露相关情况以及律师出具的专项法律意见修订前修订后书。
第七十七条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的二分之一以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规、规章及其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事规范性文件或者本章程规定应当以特别决议项。
通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资修订前修订后产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；资产的30%；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章及其他规（六）分拆所属子公司上市；
范性文件或本章程规定的，以及股东大会以（七）发行股票、可转换公司债券、优普通决议认定会对公司产生重大影响的、需先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
要以特别决议通过的其他事项。（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其
股票在深证证券交易所上市交易，并决定不再在交易所或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前述第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项或选举两名以上独立董事时，对中小事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应单独计票结果应当及时公开披露。修订前修订后当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股该部分股份不计入出席股东大会有表决权的份总数。
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事和符合相关规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，条件的股东可以公开征集股东投票权。征集该超过规定比例部分的股份在买入后的三十股东投票权应当向被征集人充分披露具体投六个月内不得行使表决权，且不计入出席股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的东会有表决权的股份总数。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票公司董事会、独立董事、持有百分之一权提出最低持股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东可向其他股东公开征集其合法享有政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
的股东大会召集权、提案权、提名权、投票保护机构可以公开征集股东投票权。征集股权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿东投票权应当向被征集人充分披露具体投票方式进行征集。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公司或控股股东不得通过利益交换等方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿得对征集投票权提出最低持股比例限制。
进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应删除当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份修订前修订后
（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。
第八十九条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自修订前修订后其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百零一条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照之日起未逾三年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）最近三年内受到中国证监会行政清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚；（六）最近三年内受到中国证监会行政
（七）最近三年内受到深圳证券交易所处罚；
公开谴责或三次以上通报批评；（七）最近三年内受到证券交易所公开
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者谴责或三次以上通报批评；
且尚在禁入期；（八）被中国证监会宣布采取市场禁入
（九）被深圳证券交易所公开认定为不措施，期限未满的；
适合担任公司董事；（九）被证券交易所公开认定为不适合修订前修订后
（十）无法确保在任职期间投入足够的担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届
时间和精力于公司事务，切实履行董事的各满；
项职责。（十）无法确保在任职期间投入足够的上述期间，按拟选任董事的股东大会召时间和精力于公司事务，切实履行董事的各开日截止起算。项职责。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推（十一）法律、行政法规或者部门规章
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存规定的其他内容。
在上述情形向董事会报告。违反本条规定选举、委派董事的，该选董事候选人存在本条第一款所列情形之举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出一的，公司不得将其作为董事候选人提交股现本条情形的，公司将解除其职务，停止其东大会表决。履职。
董事在任职期间出现本条第一款所述情
形之一的，公司应当解除其职务。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；经董事会或股东会（金额达到股东会标准）修订前修订后
（六）未经股东大会同意，不得利用职决议通过，不得直接或者间接与本公司订立务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
归为己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者修订前修订后
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整、及时；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；
章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条非独立董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议第一百零五条董事连续两次未能亲自股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董视为不能履行职责，董事会应当建议股东会事代为出席的，董事会应当在该事实发生之予以撤换。
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生独立董事辞职将导致董事会或者其专门效。董事会应在2日内披露有关情况。修订前修订后委员会中独立董事所占的比例不符合本章程独立董事辞职将导致董事会或者其专门
或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺委员会中独立董事所占的比例不符合本章程会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺续履行职责至新任独立董事产生之日。公司会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继应当自独立董事提出辞职之日起60日内完续履行职责至新任独立董事产生之日。公司成补选。应当自独立董事提出辞职之日起60日内完如因董事的辞职导致公司董事会低于法成补选。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数时，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零三条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，其对公司秘密的保密义务在在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至开信息。其他义务的持续期间应当根据公平该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离的原则决定，视事件发生与离任之间时间的任后一年内仍应当遵守本章程第一百零三条长短，以及与公司的关系在何种情况和条件规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执下结束而定。
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。修订前修订后
第一百一十条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零五条董事执行公司职务时违存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融发行债券或其他证券及上市方案；
工具及其上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在公司章程规定及股东大会决议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
授权范围内决定公司的对外投资、收购出售担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事等事项；
项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其修订前修订后
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度；事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、法规或本章程规定，以检查总经理的工作；
及股东大会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计委员会，并根据需本章程或者股东会授予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门公司董事会设立审计委员会，并根据需委员会。专门委员会对董事会负责，依照本要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门章程和董事会授权履行职责，提案应当提交委员会。专门委员会对董事会负责，依照本董事会审议决定。专门委员会成员全部由董章程和董事会授权履行职责，提案应当提交事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪董事会审议决定。专门委员会委员全部由董酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪任召集人，审计委员会的召集人为会计专业酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，任召集人，审计委员会的召集人为会计专业规范专门委员会的运作。人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，超越股东大会授权范围的事项，应当提规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条公司发生的交易达到第一百一十七条公司发生的交易达到
下列标准之一的，应由董事会审议批准：下列标准之一的，应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近修订前修订后
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；额超过500万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金（六）公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，应当经董事会额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；审议后及时披露；
（七）公司与关联法人发生的交易金额（七）公司与关联法人发生的交易金额
在100万元以上，且占上市公司最近一期经在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。当经董事会审议后及时披露。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当由董事会外）达到下列标准之一的，除应当由董事会审议批准外，还应当提交股东大会审议：审议批准外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近修订前修订后
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；金额超过500万元；
（六）公司与关联人发生的交易（公司（六）公司为关联人提供担保的，不论获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000数额大小，均应当提交股东会审议。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产交易标的为公司股权且达到上述标准绝对值5%以上的关联交易，还应当比照《深的，公司应当披露交易标的最近一年又一期圳证券交易所创业板股票上市规则》9.7条的的审计报告，审计截止日距审计该交易事项规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的股东会召开日不得超过六个月；交易标的
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，为股权以外的非现金资产的，应当提供评估并将该交易提交股东大会审议；报告，评估基准日距审计该交易事项的股东
（七）公司为关联人提供担保的，不论会召开日不得超过一年。
数额大小，均应当提交股东大会审议。前款规定的审计报告和评估报告应当由本条上述指标计算中涉及的数据如为负符合《证券法》规定的证券服务机构出具。修订前修订后值，取其绝对值计算。本条上述指标计算中涉及的数据如为负本条中的交易事项是指：值，取其绝对值计算。
（一）购买或者出售资产；本条中的交易事项是指：
（二）对外投资（含委托理财、对子公（一）购买或者出售资产；
司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助（含委托贷款、对司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
子公司提供财务资助等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；（四）提供担保（指公司为他人提供的
（五）租入或者租出资产；担保，含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经（五）租入或者租出资产；
营、受托经营等）；（六）签订管理方面的合同（含委托经
（七）赠与或者受赠资产；营、受托经营等）；
（八）债权或者债务重组；（七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；（八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；（九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十）签订许可协议；优先认缴出资权利等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十二）深圳证券交易所的其他交易。优先认缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、（十二）深圳证券交易所的其他交易。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售出售此类资产的，仍包含在内。产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十三条董事会由九名董事组第一百一十三条董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人，设成，其中独立董事3名，设董事长一人，设副董事长一人。副董事长一人。修订前修订后
第一百二十六条董事与董事会会议决
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业有关联关系的不得对的该董事应当及时向董事会书面报告。有关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事联关系的董事不得对该项决议行使表决权，行使表决权。该董事会会议由过半数的无关也不得代理其他董事行使表决权。该董事会联关系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议须经无关联关系董事过半数通过。出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事会的无关联董事人数不足三人的，应将事过半数通过。出席董事会的无关联董事人该事项提交股东大会审议。
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的新增
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；修订前修订后
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关新增规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，修订前修订后熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
新增
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权修订前修订后益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门新增会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。修订前修订后独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条公司审计委员会委员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责修订前修订后人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会委员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司提名委员会委员为3名，由董事长或者二分之一以上独立董新增
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。其中独立董事2名。修订前修订后提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条公司薪酬与考核委员
会委员为3名，经董事会提名委员会、董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，由董事会选举产生或更换。
其中独立董事2名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决新增
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；修订前修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益
第一百四十五条公司战略委员会委员
为3名其中，独立董事1名，公司董事长为战略委员会固有委员。
战略委员会主要行使下列职权:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建新增议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修订前修订后
第一百二十八条公司高级管理人员不
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
高级管理人员履行职责应当符合公司和
全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意
第一百四十八条在公司控股股东单位和应有的能力在其职权和授权范围内处理公
担任除董事以外的其他行政职务的人员，不司事务，不得利用职务便利，从事损害公司得担任公司的高级管理人员。
和股东利益的行为。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由经理等高级管理人员应当严格执行董事控股股东代发薪水。
会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
经理等高级管理人员应当及时向董事
会、监事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事的知情权。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十六条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后
第七章监事会删除
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证第一百五十八条公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会结束之日起四个月内向中国证监会派出机构计年度前六个月结束之日起两个月内向中国和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
度财务会计报告，在每一会计年度前三个月中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送和前九个月结束之日起的一个月内向中国证并披露中期报告。
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财上述年度报告、中期报告按照有关法律、务会计报告。行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公修订前修订后的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为注册资本时，所留存的
25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百五十八条公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计机构对
新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十九条公司内部审计制度和
内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，审计负责人向董事会负责并报告工作。
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即修订前修订后向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用取得“从事证券第一百七十条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司召开股东大会的
第一百七十七条公司召开股东会的会
会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子议通知公告进行。
邮件、公告方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮删除件、公告方式进行。
第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财修订前修订后产清单。公司应当自做出合并决议之日起十产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监日内通知债权人，并于三十日内在证券时报会指定媒体和深圳证券交易所网站上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接债权人自接到通知书之日起三十日内，到通知书的自公告之日起四十五日内，可以未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在中国证监会知债权人，并于三十日内在证券时报上或者指定媒体和深圳证券交易所网站上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司减少注册资本时，
第一百七十八条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于三十日内在证券时报起十日内通知债权人，并于三十日内在中国或者国家企业信用信息公示系统公告。债权证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告的自公告之日起四十五日内，有权要求公司之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有新增亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，修订前修订后也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决修订前修订后权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项情形，且
第一百八十一条公司有本章程第一百尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
八十条第（一）项情形的，可以通过修改本程或者经股东会决议而存续。
章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百
第一百八十二条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起十五日内成立清算组，开始现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在中日起十日内通知债权人，并于六十日内在证国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站上券时报上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人应当自接到通知书之日起三十告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知的自公告之日起四十五日内，向日内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关修订前修订后事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财
第一百八十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百九十四条释义：第二百零六条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或持有股份公司股本总额超过50%的股东；或持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。修订前修订后国家控股的企业之间不能因为同受国家控股（四）关联人，是指具有关联关系的自而具有关联关系。然人或法人。
（四）关联人，是指具有关联关系的自（五）对外担保，是指公司为他人提供然人或法人。的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
三、《公司章程》其它内容情况说明
除上述条款修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整、将“或”调整为“或者”等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。
本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本、《公司章程》及相应组织机构工商变更登记手续，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门登记备案的版本为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
四、《公司章程》修订后对应公司组织机构调整
本次《公司章程》修订后，根据章程规定，公司将不再设置公司监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
股东大会审议通过该议案前，公司第五届监事会继续履行职责，股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。五、内部治理制度修订情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规
及规章的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司内部治理制度，同时将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，本次修订的内部治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《关联交易管理办法》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事专门会议工作细则》《舆情管理制度》。
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》需提交公司股东大会审议。
修订后的部分制度将同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
宁波横河精密工业股份有限公司董事会
2025年10月28日
沪公网安备31011802005267号
