横河精密:浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的...

浙江六和律师事务所

关于宁波横河精密工业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二

个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就

及作废部分限制性股票事项的法律意见书

浙六和法意（2026）第1931号

致：宁波横河精密工业股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规、规章和其他规范

性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”，与“本次调整”“本次归属”合称“本次调整、归属及作废”）事项出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、资产评估、财务分析等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

13、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证：其已向

本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或

者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

4、本法律意见书仅供横河精密本次调整、归属及作废之目的使用，不得用

作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为横河精密本次调整、归属及作废所必

备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

鉴此，本所律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废的批准和授权

（一）2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）2024年4月26日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

（三）2024年 4月 29日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）

披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事曹惠民先生受其他独立董事的委托作为征集人，依法采取无偿方式就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

（四）2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部公示了本次激励计

划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2024年5月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，公司2024年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形。

2（六）2024年5月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（七）2024年5月16日，根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司

分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核查意见。

（八）2025年4月28日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。

（九）2025年5月13日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届

监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

公司监事会对本次激励计划预留授予日及激励对象名单发表了核查意见。

（十）2026年8月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

公司于2025年6月6日披露《2024年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.35元（含税），股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为2025年6月12日。

公司于2026年5月11日披露《2025年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.90元（含税），股权登记日为2026年5月

15日，除权除息日为2026年5月18日。

3根据《激励计划（草案）》的相关规定，自本次激励计划公告之日起至激励

对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

鉴于公司2024年及2025年年度权益分派方案已实施完毕，相应调整本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格。

（二）调整结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，调整本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格如下：

P＝P0-V（P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）；

首次授予的限制性股票的授予价格（调整后）=4.13元/股-0.135元/股-0.19

元/股=3.81元/股；

预留授予的限制性股票的授予价格（调整后）=7.35元/股-0.135元/股-0.19

元/股=7.03元/股；

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

1、本次激励计划首次授予部分第二个归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本次激励计划首次授予日为2024年5月16日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2026年5月18日至2027年5月14日。首次授予的限制性股票已进入

第二个归属期。

2、本次激励计划预留授予部分第一个归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划预留部分授予日为2025年5月13日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为2026年5月13日至2027年5月12日。预留授予的限制性股票已

进入第一个归属期。

4（二）归属条件成就的情况

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生任一情形，满足具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生任一情形，

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属根据计算口径，公司期公司层面绩效考核要求：2025年净利润为以2023年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于52579233.29元（剔除考核

50.00%期内公司实施股权激励计

注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市划或员工持股计划事项产公司股东的净利润，并剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股生的股份支付费用的影响），计划事项产生的股份支付费用的影响。较2023年增长率为71.61%，

2、如公司发生包括但不限于再融资、发行股份或者现金购买资产高于50%，首次授予部分第

等资本运作事项的，剔除因该等资本运作事项而新增净利润的影响。二个归属期及预留授予第各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对一个归属期公司层面业绩象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。考核达标。

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属本激励计划首次授予

期个人层面绩效考核要求：部分的激励对象共计52人，本激励计划设置个人层面绩效考核，各归属期内，公司其中5名激励对象因个人原根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人因离职，其已获授但尚未归层面可归属比例，具体如下：属的限制性股票不得归属，由公司作废，其余47名激

5合格但励对象上一年度个人层面

绩效考核

优秀良好合格有待改不合格考核结果均为良好（含）及结果进以上，个人层面可归属比例个人层面为100%。

可归属比100%100%75%50%0%本激励计划预留授予

例部分的激励对象共计10人，其中6名激励对象因个人原

各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期因离职，其已获授但尚未归实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限

属的限制性股票不得归属，制性股票数量×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属由公司作废，其余4名激励但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

对象上一年度个人层面考

核结果均为良好（含）及以上，个人层面可归属比例为

100%

（三）本次归属情况

根据《激励计划（草案）》的规定以及第五届董事会第十三次会议审议通过

的相关议案，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的归属人数为47人，归属数量为54.15万股，授予价格为3.81元/股；预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的归属人数为4人，归属数量为3.50万股，授予价

格为 7.03元/股；股票来源为公司定向增发的 A股普通股股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件均已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等有关规定，本次激励计划首次授予的激励对象中，累计有5名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，其中4名已于前次作废处理完毕，本次作废有1名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1.05万股不得归属并由公司作废处理；预留授予的激励对象中，有6名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票6.50万股不得归属并由公司作废处理。本次共计作废已获授但尚未归属的限制性股票7.55万股。

6综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、信息披露事项

根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司将及时公告第五届董事会第十三次会议决议及董事会薪酬与考核委员会核查意见等

与本次调整、归属及作废相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规

及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关规定，履行了现阶段关于本次调整、归属及作废的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司实施本次调整、归属及作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次调整事项符合《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留