横河精密:《董事薪酬管理制度》

宁波横河精密工业股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波横河精密工业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动和发挥董事的积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，确保公司发展战略目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事。

第三条公司董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与公司长远利益相结合原则；

（三）与责、权、利相结合的原则；

（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第四条公司对董事的工资总额进行预算管理。公司以上年度董事的工资总

额为基数，按效益决定增长范围、效率调节增长幅度、水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。

第五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条董事的薪酬方案或计划由股东会审议批准。

第七条董事会薪酬和考核委员会制定董事的薪酬方案或计划，审查公司董

事履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事的薪酬向董事会提出建议。在董事会及董事会薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者审议其报酬时，该董事应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，并在公司年度股东会作年度述职。

第八条公司人事部、财务部等相关职能部门负责配合完成董事薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第九条公司董事的薪酬遵循以下原则：

（一）公司向独立董事发放固定津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司内部任职的非独立董事，其薪酬标准依据本制度第十条执行。

第十条兼任高级管理人员职务的董事，薪酬结构按照公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行，以高级管理人员身份领取薪酬后不再领取额外的董事薪酬或津贴。在公司担任除高级管理人员之外其他职务（包括在子公司兼任岗位或职务）的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，薪酬构成具体如下：

（一）基本薪酬：指董事领取的固定薪酬。

（二）绩效薪酬：指以董事个人工作目标计划为基础，结合工作目标的实现情况，经薪酬与考核委员会考核后领取的浮动薪酬。部分绩效薪酬应当与公司年度经营业绩相挂钩。绩效薪酬的具体考核指标选取、权重设置及考核标准，由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划及各岗位的核心职责另行制定。绩效薪酬根据经营情况及考核结果确定并发放一定比例的部分根据年度绩效评价在年度报告披露后支付。

（三）中长期激励：指公司根据战略发展需求和实际经营效益实施的股票期

权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大董事平均绩

效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时，应当在董事薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。第十二条公司董事的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担部分后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违

规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事发

起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序，并由薪酬与考核委员会报董事会审议批准后执行。

第十七条涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害