证券代码：300540证券简称：蜀道装备公告编号：2024-016
四川蜀道装备科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》同意公司修订《公司章程》中的相应条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作(2023年修订)》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2023年修订)》《上市公司章程指引(2023年修订)》等相关规定，为进一步完善公司治理体系，提高决策效率，落实党建工作要求，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订和完善，修订后的《公司章程》自工商变更通过后启用。修订条款如下：
条文号修订前修订后为规范四川蜀道装备科技股份为规范四川蜀道装备科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的组有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，坚持和加强党的全面领织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据司、股东和债权人的合法权益，根据
第一条《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产监督管理暂行条例》
《中央企业公司章程指引（试行）》《四川省省属企业公司章程指引（试《关于中央企业在完善公司治理中行）》等法律、行政法规、规章和规加强党的领导的意见》等法律、行范性文件，制定本章程。
政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
公司收购本公司股份，可以通过公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式（如集中竞价交公开的集中交易方式（如集中竞价交易方式、大宗交易方式、要约方式），易方式、要约方式），或者法律法规或者法律法规和中国证监会认可的
第二十和中国证监会认可的其他方式进行。
其他方式进行。
五条公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
……
……
(四)不得滥用股东权利损害公
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益，不得滥用司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益；公司股东
(五)法律、行政法规及本章程
第三十滥用股东权利给公司或者其他股东规定应当承担的其他义务。
九条造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司任；公司股东滥用公司法人独立地
或者其他股东造成损失的，应当依位和股东有限责任，逃避债务，严法承担赔偿责任；公司股东滥用公
重损害公司债权人利益的，应当对司法人独立地位和股东有限责任，公司债务承担连带责任；
逃避债务，严重损害公司债权人利
(五)法律、行政法规及本章程益的，应当对公司债务承担连带责规定应当承担的其他义务。
任。
公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：
公司下列对外担保行为（包括……公司对子公司的担保），须经董事(七)对股东、实际控制人及会审议批准后，提交股东大会决其关联方提供的担保；
第四十定：（八）对关联方提供的担保。
三条……上述担保金额的确定标准按(七)上述担保金额的确定标照《深圳证券交易所创业板股票上准按照《深圳证券交易所创业板股市规则》等相关规定执行。
票上市规则》等相关规定执行。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司控股子公司为公司合并报
表范围外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程的相关规定。
公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
……上述所称交易涉及交易金额
公司发生的下列重大交易行的计算标准、须履行的其他程序，为，须经股东大会审议批准：按照《深圳证券交易所创业板股票……上市规则》的相关规定执行。
第四十上述所称交易涉及交易金额公司单方面获得利益的交易，五条的计算标准、须履行的其他程序，包括受赠现金资产、获得债务减免按照《深圳证券交易所创业板股票等，可免于履行股东大会审议程上市规则》的相关规定执行。序。
公司发生的交易仅达到本条
第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
公司发生的下列购买、出售资
公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
产行为，须经股东大会审议批准：…………上述所称交易涉及交易金额
第四十上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，六条的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
上市规则》的相关规定执行。上述购买、出售资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的下列募集资金使公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：用行为，须经股东大会审议批准：
…………
（二）以超募资金永久补充流（二）使用超募资金偿还银行
第四十动资金和归还银行借款；贷款或者永久补充流动资金；
八条
（三）单次实际使用超募资金（三）计划单次使用超募资金金额达到五千万元且达到超募资金额达到五千万元且达到超募资金总额的百分之十以上的；金总额的百分之十以上的；
…………
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起六十日以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
有下列情形之一的，公司在事规定人数或者本章程所定人数的实发生之日起两个月以内召开临三分之二时；
时股东大会：（二）公司未弥补的亏损达实
（一）董事人数不足《公司法》收股本总额三分之一时；
规定人数或者本章程所定人数的（三）单独或者合计持有公司三分之二时；百分之十以上股份的股东请求时；
第五十（二）公司未弥补的亏损达实（四）董事会认为必要时；
三条收股本总额三分之一时；（五）监事会提议召开时；
（三）单独或者合计持有公司（六）董事、监事辞职后补选
百分之十以上股份的股东请求时；董事、监事的；
（四）董事会认为必要时；（七）因独立董事被解除职务
（五）监事会提议召开时；导致董事会或者其专门委员会中
（六）法律、行政法规、部门独立董事所占比例不符合法律法
规章或本章程规定的其他情形。规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，而补选独立董事的；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
经二分之一以上独立董事同独立董事有权向董事会提议意，独立董事有权向董事会提议召召开临时股东大会，并应以书面形开临时股东大会，并应以书面形式式向董事会提出。对独立董事要求
第五十向董事会提出。对独立董事要求召
召开临时股东大会的提议，董事会五条开临时股东大会的提议，董事会应应当在收到提议后十日内提出同当在收到提议后十日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的或不同意召开临时股东大会的书书面反馈意见。……面反馈意见。……
第六十公司召开股东大会，董事会、公司召开股东大会，董事会、一条监事会以及单独或者合并持有公司监事会以及单独或者合并持有公百分之三以上股份的股东，有权向司百分之三以上股份的股东，有权公司提出提案（包括提名董事、监向公司提出提案（包括提名董事、事的提案）。公司选举独立董事的，监事的提案）。公司选举独立董事公司董事会、监事会、单独或者合的，公司董事会、监事会、单独或并持有公司已发行股份百分之一以者合并持有公司已发行股份百分上的股东可以提出独立董事候选之一以上的股东可以提出独立董人。事候选人，提名人不得提名与其存……在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。根据前述规定提名的董事候选人，提名委员会应当对其任职资格进行审核，并就是否接受提名向董事会提出建议。
……下列事项由股东大会以特别
决议通过：
……
（四）分拆所属子公司上市；
下列事项由股东大会以特别决（五）本章程第四十六条第
议通过：（二）项规定的购买、出售资产；
……（六）本章程第四十三条第
（四）本章程第四十六条第（五）项规定的对外担保；
（二）项规定的购买、出售资产；（七）发行股票、可转换公司
（五）本章程第四十三条第债券、优先股以及中国证监会认可
（五）项规定的对外担保；的其他证券品种；
（六）公司拟定的利润分配政（八）回购股份用于减少注册策调整方案；资本；
第八十
（七）股权激励计划；（九）公司拟定的利润分配政三条
（八）重大资产重组；策调整方案；
（九）法律、行政法规或本章（十）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决（十一）重大资产重组；
议认定会对公司产生重大（十二）公司股东大会决议主
影响的、需要以特别决议通过动撤回其股票在深交所上市交易、的其他事项。并决定不再在交易所交易或者转除上述事项以外，应由股东大而申请在其他交易场所交易或转会审议的其他事项均以普通决议通让；
过。（十三）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（四）项、第（十二）项所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
第五章公司党组织公司党委
根据《党章》《中国共产党国有根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准设立中国
第一百规定，经上级党组织批准设立中国共产党四川蜀道装备科技股份有限零一条共产党四川蜀道装备科技股份有限公司委员会（以下简称蜀道装备公公司总支部委员会（以下简称蜀道司党委）。同时，根据有关规定，设装备公司党总支）。
立党的纪律检查委员会。
蜀道装备公司党委由党员大会
选举产生，每届任期为5年，任期届满按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
蜀道装备公司党总支由党员大公司党委领导班子成员为5至
会选举产生，每届任期为3年，任
7人，设书记1人、副书记2人。
期届满按期进行换届选举。纪检机第一百公司设立纪律检查委员会（以构设置及职能职责按照有关规定执零二条下简称纪委），纪委委员3至5人，行。党总支领导班子成员为5至7其中，设书记1人。
人，设书记1人、副书记1人、纪党委书记、副书记和纪委书记
律检查委员1人，按相关规定产生。
按照干部管理权限任免或按有关规
定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定差额选举产生。
蜀道装备公司党委发挥领导作坚持和完善“双向进入、交叉用，在公司治理结构中具有法定地任职”领导体制，符合条件的党总位，把方向、管大局、保落实，依支班子成员可以通过法定程序进入照规定讨论和决定公司重大事项。
董事会、经理层，董事会、经理层
第一百重大经营管理事项须经党委前置研成员中符合条件的党员可以依照有
零三条究讨论后，再由董事会或者经理层关规定和程序进入党总支。
作出决定。主要职责是:党总支书记、董事长由一人担
（一）加强公司党的政治建设，任，党员总经理担任党总支副书记坚持和落实中国特色社会主义根本并进入董事会。
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平
新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议
在本公司贯彻落实;
（三）研究讨论公司重大经营
管理事项支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权;
（四）加强对公司选人用人的
领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
（五）履行公司党风廉政建设
主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;
（六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
蜀道装备公司党总支在公司治
理结构中具有法定地位，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和坚持和完善“双向进入、交叉决定公司重大事项。重大经营管理任职”领导体制，符合条件的党委事项须经党总支前置研究讨论后，班子成员可以通过法定程序进入董再由董事会或者经理层作出决定。
事会、经理层，董事会、经理层成主要职责是:员中符合条件的党员可以依照有关
（一）加强公司党的政治建设，
第一百规定和程序进入党委。
提高政治站位，强化政治引领，增零四条党委书记、董事长由一人担任，强政治能力，防范政治风险，教育党员总经理担任党委副书记并进入引导全体党员坚决维护习近平总书董事会。党委可配备专责抓党建工记党中央的核心、全党的核心地位，作的专职副书记，专职副书记进入坚决维护党中央权威和集中统一领董事会且不在经理层任职。
导;
（二）学习贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任;
（三）研究讨论公司重大经营
管理事项支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权;
（四）加强对公司选人用人的
领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设;
（五）履行公司全面从严治党
主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸;
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定、省委省政府“十项规定”等精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官
僚主义;
（七）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
（九）其他应由公司党总支前
置决策、研究决定的重要事项。
公司党委按照有利于加强党的
工作和精干高效原则，根据实际需公司党总支委员会是党总支日
要设立办公室、组织部、宣传部等常工作的领导机构。公司设立党群
第一百工作机构，有关机构可与企业职能
工作部门，作为落实党建工作责任零五条相近部门合署办公，负责组织实施的工作机构，负责组织实施党的建党的建设各项具体工作，专职党务设各项工作。
工作人员配备不低于同级部门平均编制数。
公司纪检委员、纪检专员在上
级纪委和公司党组织的领导下，按
第一百照有关规定负责公司纪检工作。公零六条
司设立纪检工作部，负责监督、执纪等具体工作。
第一百公司董事为自然人，有下列情第一百零七条公司董事为自
零八条形之一的，不能担任公司的董事：然人，有下列情形之一的，不能担……任公司的董事：
以上期间，按拟选任董事的股……东大会召开日为截止日。以上期间，按拟选任董事的股董事、监事和高级管理人员辞东大会召开日为截止日。
职后三年内，公司拟再次聘任其担违反本条规定选举董事的，该任本公司董事、监事和高级管理人选举或者聘任无效。
员的，公司应当及时将聘任理由、董事在任职期间出现本条第一上述人员辞职后买卖公司股票等情款第（一）项至第（六）项情形的，况公告。相关董事应当立即停止履职并由公违反本条规定选举董事的，该司按相应规定解除其职务，出现本选举或者聘任无效。条第一款其他情形的，公司应当在董事在任职期间出现本条第一该事实发生之日起一个月内解除其
款第（一）项至第（六）项情形的，职务。相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务，出现本
条第一款其他情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百零八条董事由股东大
董事由股东大会选举或更换，会选举或更换，并可在任期届满前并可在任期届满前由股东大会解除由股东大会解除其职务。董事任期
第一百其职务。董事任期三年，任期届满，三年，任期届满，可连选连任，但零九条可连选连任。独立董事的连任时间不得超过六……年。
……
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议第一百一十二条董事连续两
第一百的，视为不能履行职责，董事会应次未能亲自出席，也不委托其他董
一十三当建议股东大会予以撤换。事出席董事会会议的，视为不能履条独立董事连续三次未亲自出席行职责，董事会应当建议股东大会董事会会议的，由董事会提请股东予以撤换。
大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出第一百一十三条董事可以在辞职。董事辞职应向董事会提交书任期届满以前提出辞职。董事辞职
第一百面辞职报告。应向董事会提交书面辞职报告。
一十四如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事条
会低于法定最低人数时，或独立董会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没会成员的三分之一，或其专门委员有会计专业人士，辞职报告应当在会中独立董事所占比例不符合法律下任董事或独立董事填补因其辞职法规规定，或独立董事中没有会计产生的空缺后方能生效。在改选出专业人士，辞职报告应当在下任董的董事/独立董事就任前，原董事仍事或独立董事填补因其辞职产生的应当依照法律、行政法规、部门规空缺后方能生效。在改选出的董事/章和本章程规定，履行董事职务。独立董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职照法律、行政法规、部门规章和本自辞职报告送达董事会时生效。章程规定，履行董事职务。
董事辞职的，公司应当在辞职除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会后三个月内完成补自辞职报告送达董事会时生效。
选。
第一百一十二七条独立董事
应当独立履行职责，不受公司及其独立董事应维护公司整体利
主要股东、实际控制人等单位或个益，尤其要关注中小股东的合法权人的影响。独立董事对公司及全体益不受损害。独立董事应当独立履股东负有忠实与勤勉义务，应当按行职责，不受公司主要股东、实际
第一百照法律、行政法规、中国证监会规
控制人、或者其他与上市公司存在
一十八定、深圳证券交易所业务规则和本利害关系的单位或个人的影响。公条章程的规定，认真履行职责，在董司应当为独立董事行使职权提供必
事会中发挥参与决策、监督制衡、要的便利条件。独立董事的任职资专业咨询作用，维护公司整体利益，格及职责、职权应按照法律、行政保护中小股东合法权益。公司应当法规及部门规章的有关规定执行。
为独立董事依法履职提供必要保障。
公司独立董事除符合本章程规第一百一十八条公司独立董
定的董事任职条件外，还应符合下事除符合本章程规定的董事任职条列条件：件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作他履行独立董事职责所必需的工作
第一百经验，并已取得独立董事资格证书，经验，具有良好的个人品德，不存在一十九或书面承诺参加最近一次独立董事重大失信等不良记录；
条资格培训，并取得独立董事资格证(二)不存在下列情形之一：
书；......(二)不存在下列情形之一：8.已在三家境内上市公司（本......公司除外）担任独立董事；
8.已在五家境内外上市公司担......
任独立董事；12.重大失信等不良记录；
......13.在过往任职独立董事期间，
12.作为失信惩戒对象等被国因连续两次未能亲自出席也不委托
家发改委等部委认定限制担任上市其他董事出席董事会会议被董事会公司董事职务的；提请股东大会予以撤换，未满十二个
13.在过往任职独立董事期间月的；
因连续三次未亲自出席董事会会议14.在公司连续任职独立董事已
或者因连续两次未能亲自出席也不满六年的，自该事实发生之日起未满委托其他董事出席董事会会议被董三十六个月的；
事会提请股东大会予以撤换，未满15.深圳证券交易所认定的其他十二个月的；情形。
14.深圳证券交易所认定的其他情形。
独立董事应当充分行使下列职
权：
(一)需要提交股东大会审议
的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
第一百一十九条独立董事履构出具独立财务顾问报告；
行下列职责：
(二)向董事会提议聘用或解
(一)参与董事会决策并对所议聘会计师事务所；
事项发表明确意见；
(三)向董事会提请召开临时
(二)对本章程第一百二十一条、股东大会；
第一百三十五条、第一百三十六条和
(四)征集中小股东的意见，提
第一百三十七条所列公司与其控股出利润分配和资本公积金转增股本
股东、实际控制人、董事、高级管理
第一百提案，并直接提交董事人员之间的潜在重大利益冲突事项二十条会审议；
进行监督，促使董事会决策符合公司
(五)提议召开董事会；
整体利益，保护中小股东合法权益；
(六)独立聘请外部审计机构
(三)对公司经营发展提供专业、和咨询机构；
客观的建议，促进提升董事会决策水
(七)在股东大会召开前公开平；
向股东征集投票权；
(四)法律法规、深圳证券交易所
(八)有关法律、行政法规、部有关规定以及本章程规定的其他职
门规章、规范性文件、及本章程规责。
定的其他事项。
独立董事行使前款第（六）项职权的，应当经全体独立董事同意，独立董事行使前款其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对公司下列重大第一百二十条独立董事行使
事项发表独立意见：下列特别职权：
第一百(一)提名、任免董事；(一)独立聘请中介机构，对公
二十一(二)聘任、解聘高级管理人司具体事项进行审计、咨询或者核条员；查；
(三)董事、高级管理人员的薪(二)向董事会提议召开临时股酬；东大会；(四)聘用、解聘会计师事务(三)提议召开董事会会议；
所；(四)依法公开向股东征集股东
(五)因会计准则变更以外的权利；
原因作出会计政策、会计估计变更(五)对可能损害公司或者中小或重大会计差错更正；股东权益的事项发表独立意见；
(六)上市公司的财务会计报(六)有关法律、行政法规、部
告、内部控制被会计师事务所出具门规章、规范性文件及本章程规定非标准无保留审计意见；的其他事项。
(七)内部控制评价报告；独立董事行使前款第（一）项
(八)相关方变更承诺的方案；至第（三）项所列职权的，应当经
(九)优先股发行对公司各类全体独立董事过半数同意。独立董
股东权益的影响；事行使第一款所列职权的，公司应
(十)公司现金分红政策的制当及时披露。上述职权不能正常行
定、调整、决策程序、执行情况及使的，公司应当披露具体情况和理信息披露，以及利润分配政策是否由。
损害中小投资者合法权益；第一百二十一条下列事项应
(十一)需要披露的关联交易、当经公司全体独立董事过半数同意提供担保（对合并报表范围内子公后，提交董事会审议：司提供担保除外）、委托理财、提(一)应当披露的关联交易；
供财务资助、募集资金使用有关事(二)公司及相关方变更或者豁
项、公司自主变更会计政策、股票免承诺的方案；
及其衍生品种投资等重大事项；(三)董事会针对公司被收购所
(十二)重大资产重组方案、管作出的决策及采取的措施；
理层收购、股权激励计划、员工持(四)法律法规、深圳证券交易
股计划、回购股份方案、上市公司所有关规定以及本章程规定的其他关联方以资抵债方案；事项。
(十三)公司拟决定其股票不
第一百二十二条公司应当定
再在深圳证券交易所交易，或者转期或者不定期召开独立董事专门会而申请在其他交易场所交易议。本章程第一百二十条第一款第或者转让；
（一）项至第（三）项、第一百二十
(十四)独立董事认为有可能
一条所列事项，应当经独立董事专门损害中小股东合法权益的事项；
第一百会议审议。
(十五)有关法律、行政法规、二十一独立董事专门会议应当由过半
部门规章、规范性文件、及本章程条数独立董事共同推举一名独立董事规定的其他事项。
召集和主持；召集人不履职或者不能独立董事发表的独立意见类型履职时，两名及以上独立董事可以自包括同意、保留意见及其理由、反行召集并推举一名代表主持。
对意见及其理由和无法发表意见及公司应当为独立董事专门会议其障碍，所发表的意见应当明确、的召开提供便利和支持。
清楚。
董事会由九名董事组成，设董第一百二十四条董事会由九
第一百
事长一人，董事长由董事会以全体名董事组成，设董事长一人，董事长二十三董事的过半数选举产生。董事会成由董事会以全体董事的过半数选举条
员中三名为独立董事，其中一名独产生。董事会成员中三名为独立董立董事为会计专业人士。事，其中一名独立董事为会计专业人士。
董事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。
董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使......下列职权：
(十七)审议决定章程第一百二......
十五条规定的关联交易行为；(十七)审议决定章程第一百二
(十八)审议决定本章程第一百十六条规定的关联交易行为；
二十六条规定的交易行为；(十八)审议决定本章程第一百
(十九)审议决定本章程第一百二十七条规定的交易行为；
二十七条规定的募集资金使用事(十九)审议决定本章程第一百宜；二十八条规定的募集资金使用事宜；
(二十)审议决定股东大会职权(二十)审议决定股东大会职权
第一百范围以外的对外投资、对外担保、范围以外的对外投资、对外担保、对
二十四对外提供财务资助、购买金融资产外提供财务资助、购买金融资产事条事宜，以及会计政策变更、重要会宜，以及自主会计政策变更、重要会计估计变更事项；计估计变更事项；
(二十一)公司签署与日常经营（二十一）根据年度股东大会决
活动相关的销售产品或者商品、提议制定公司中期分红方案；
供劳务等重大合同，合同金额占公(二十二)审议合同金额占公司司最近一个会计年度经审计营业总最近一个会计年度经审计主营业务
收入的百分之五十以上，且绝对金收入或者总资产的百分之百以上，且额在一亿人民币以上的，应当对公绝对金额超过二亿人民币的与日常司和交易对方的履约能力进行分析经营活动相关的重大合同，并对公司判断，并出具分析说明；和交易对方的履约能力进行分析判……断；
第一百三十三条董事会设立
董事会设立战略、审计、提名、战略、审计、提名、薪酬与考核专门薪酬与考核专门委员会。专门委员委员会。专门委员会成员全部由董事会成员全部由董事组成，成员应为组成，成员应为单数，并不得少于三
第一百单数，并不得少于三名，其中审计名，其中审计委员会、提名委员会、三十二
委员会、提名委员会、薪酬与考核薪酬与考核委员会中独立董事应占条
委员会中独立董事应占多数并担任多数并担任召集人，审计委员会的成召集人，审计委员会中至少应有一员应当为不在公司担任高级管理人名独立董事是会计专业人士。员的董事，召集人中至少应有一名独立董事应当是会计专业人士。第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审计委员会的主要职责是：
审议：
(一)提议聘请或更换外部审
(一)披露财务会计报告及计机构；
定期报告中的财务信息、内部控制评
(二)监督公司的内部审计制价报告；
度及其实施；
(二)聘用、解聘承办公司审
(三)负责内部审计与外部审计业务的会计师事务所；
第一百计之间的沟通；
(三)聘任或者解聘公司财
三十四(四)审核公司的财务信息及务负责人；
条其披露；
(四)因会计准则变更以外
(五)负责公司审计部门负责
的原因作出会计政策、会计估计变更人的任免；
或者重大会计差错更正；
(六)审查公司内部控制制度，
(五)法律法规、中国证监会监督内部控制的有效实施和内部控
规定、深圳证券交易所有关规定和本
制自我评价情况，协调内部控制审章程规定的其他事项。
计及其他相关事宜。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
提名委员会的主要职责是：
标准和程序，对董事、高级管理人员
(一)研究董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，的选择标准和程序，并向董事会提
第一百并就下列事项向董事会提出建议：
出建议；
三十五(一)提名或者任免董事；
(二)广泛搜寻合格的董事和
条(二)聘任或者解聘高级管高级管理人员的人选；
理人员；
(三)对董事候选人和高级管
(三)法律法规、深圳证券交理人员人选进行审查并提出建议。
易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责第一百三十七条薪酬与考核
是：委员会负责制定董事、高级管理人员
(一)研究董事及经理人员的的考核标准并进行考核，制定、审查
第一百考核标准，进行考核并提出建议；董事、高级管理人员的薪酬政策与方
三十六(二)研究和审查董事、经理人案，并就下列事项向董事会提出建条员的薪酬政策与方案；议：
(三)每年对董事和经理人员(一)董事、高级管理人员的薪
薪酬的决策程序是否符合规定、确酬；
定依据是否合理、是否损害公司和(二)制定或者变更股权激励计全体股东利益、年度报告中关于董划、员工持股计划，激励对象获授权事和经理人员薪酬的披露内容是否益、行使权益条件成就；
和实际情况一致等(三)董事、高级管理人员在拟分
进行一次检查，出具检查报告拆所属子公司安排持股计划；
并提交董事会；(四)法律法规、深圳证券交易所
(四)制定公司股权激励计划有关规定以及本章程规定的其他事的草案。项。
第一百各专门委员会可以聘请中介机
三十八构提供专业意见，有关费用由公司承条担。
董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
第一百四十七条董事会审议董事会审议的对外担保行为和对外担保行为和对外提供财务资助
对外提供财务资助行为时，应当经行为时，应当经出席董事会会议的出席董事会会议的三分之二以上董三分之二以上董事同意方可作出决事同意方可作出决议。
议。
……
……
董事会审议关联交易事项时，董事会审议关联交易事项时，关
第一百关联董事应当回避表决，董事会会
联董事应当回避表决，董事会会议四十五议所做决议须经无关联关系董事过所做决议须经无关联关系董事过半条半数通过（审议关联担保行为时，数通过，审议关联担保行为时，还还需经出席会议的三分之二以上无需经出席会议的三分之二以上无关关联关系董事同意）。
联关系董事同意。
超募资金用于永久补充流动资
除上述事项外，董事会作出决金或归还银行贷款的，需经董事会议，需经全体董事的过半数通过。
全体董事的三分之二以上和全体独
董事会决议的表决，实行一人一立董事同意。
票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条董事会应就
会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，董事会应就会议所议事项做出保存期限不少于十年。
第一百决议，出席会议的董事应当在会议董事应当对董事会的决议承担四十七决议上签名。董事会会议决议作为责任。董事会的决议违反法律法规或条公司档案保存，保存期限不少于十者公司章程、股东大会决议，致使公年。
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司设总经理一名，由董事会第一百五十二条公司设总经
第一百聘任或解聘。理一名、设副总经理若干名，公司五十条
公司设副总经理若干名，由董总经理、副总经理、财务总监、总事会聘任或解聘。工程师、董事会秘书为公司高级管公司总经理、副总经理、财务理人员，由董事会聘任或解聘。
总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
董事会秘书候选人不得存在下
列任一情形：
(一)最近36个月受到中国证监本章程关于不得担任董事的情会行政处罚；
第一百形同时适用于高级管理人员。
(二)最近36个月受到证券交易五十一本章程关于董事的忠实义务和所公开谴责或者3次以上通报批评。
条勤勉义务及本章程第一百零九条的具有不得担任高级管理人员情规定，同时适用于高级管理人员。
形的期间，以拟审议相关高级管理人员聘任议案的董事会召开日为截止日。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条公司的高级
第一百公司的高级管理人员在控股股管理人员在控股股东、实际控制人单
五十二东、实际控制人单位不得担任除董位不得担任除董事、监事以外的其他
条事、监事以外的其他行政职务。行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
公司设董事会秘书，由董事会聘第一百五十九条公司设董事
第一百任或解聘。董事会秘书负责公司股东会秘书，负责公司股东大会和董事
五十七大会和董事会会议的筹备、文件保管会会议的筹备、文件保管以及公司
条以及公司股东资料管理，办理信息披股东资料管理，办理信息披露事务露事务等事宜。等事宜。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员第一百六十条公司高级管辞职应向董事会提交书面辞职报理人员可以在任期届满以前提出辞告。高级管理人员辞职自辞职报告职。高级管理人员辞职应向董事会送达董事会时生效。提交书面辞职报告。高级管理人员公司董事会应当在收到辞职报辞职自辞职报告送达董事会时生
第一百告后三个月内召开董事会确定继任效。
五十八的高级管理人员。公司高级管理人员在离职生效条
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
务并不当然解除。……
……第一百六十二条除本章程第
一百〇七条第（八）项规定的情形外，本章程规定不得担任董事的情本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。具有不得担任形同时适用于监事。
第一百监事情形的期间，以拟审议相关监
董事、总经理和其他高级管理六十条事提名议案的股东大会召开日为截
人员在任期间，其配偶、直系亲属止日。
不得兼任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理
人员在任期间，其配偶、直系亲属不得兼任公司监事。
监事应当遵守法律、行政法规第一百六十三条监事应当遵
和本章程，对公司负有忠实义务和守法律、行政法规和本章程，对公
第一百勤勉义务，不得利用职权收受贿赂司负有忠实义务和勤勉义务，不得
六十一或者其他非法收入，不得侵占公司利用职权收受贿赂或者其他非法收条的财产。本章程关于董事忠实和勤入，不得侵占公司的财产。本章程勉义务及本章程第一百零九条的规关于董事忠实和勤勉义务及本章程定，适用于监事。第一百〇八条的规定，适用于监事。
监事可以在任期届满以前提出第一百六十五条监事可以在辞职。监事辞职应向监事会提交书任期届满以前提出辞职。监事辞职面辞职报告。应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事如因监事的辞职导致公司监事
会低于法定最低人数时，或职工代会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人表监事的辞职导致职工代表监事人
第一百数少于公司监事会成员的三分之数少于公司监事会成员的三分之六十三一，辞职报告应当在下任监事填补一，辞职报告应当在下任监事填补条因其辞职产生的空缺后方能生效。因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的监事就任前，原监事仍在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行监事职务。章和本章程规定，履行监事职务。
公司应当在三个月内完成补选。公司应当在六十日内完成补选。
…………
第一百八十三条公司股东大
公司股东大会对利润分配方案会对利润分配方案作出决议后，或
第一百
作出决议后，公司董事会须在股东公司董事会根据年度股东大会审议八十一大会召开后两个月内完成股利（或通过的下一年中期分红条件和上限条
股份）的派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实施稳健的利润分配政第一百八十四条公司实施稳策，重视对投资者的合理投资回报，健的利润分配政策，重视对投资者
第一百保持利润分配政策的连续性和稳定的合理投资回报，保持利润分配政
八十二性，并符合法律、法规的相关规定。策的连续性和稳定性，并符合法律、条公司利润分配不得超过累计可供分法规的相关规定。其中，现金股利配利润的范围，同时兼顾公司的长政策目标为固定股利支付率。公司远利益、全体股东的整体利益及公利润分配不得超过累计可供分配利司的可持续发展，并坚持如下原则：润的范围，同时兼顾公司的长远利
(一)按法定顺序分配的原益、全体股东的整体利益及公司的则；可持续发展，并坚持如下原则：
(二)存在未弥补亏损、不(一)按法定顺序分配的原得分配的原则；则；
(三)同股同权、同股同利(二)存在未弥补亏损、不的原则；得分配的原则；
(四)公司持有的本公司股(三)同股同权、同股同利份不得分配利润的原则。的原则；
(四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
当公司最近一年审计报告为非
无保留意见、带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或
资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。
公司董事会在制订现金分红具
体方案时，应认真研究和论证公司第一百九十一条公司董事会现金分红的时机、条件和最低比例、在制订现金分红具体方案时，应认调整的条件及其决策程序要求等事真研究和论证公司现金分红的时宜，独立董事应当对此发表明确意机、条件和最低比例、调整的条件
第一百见。董事会制订的利润分配方案需及其决策程序要求等事宜。董事会八十九
经董事会过半数以上表决通过后，制订的利润分配方案需经董事会过条
提交股东大会审议。独立董事应当半数以上表决通过后，提交股东大对利润分配方案发表明确意见。独会审议。独立董事可以征集中小股立董事可以征集中小股东的意见，东的意见，提出分红提案，并直接提出分红提案，并直接提交董事会提交董事会审议。
审议。
公司根据投资规划、企业经营
实际、社会资金成本、外部融资环第一百九十二条公司根据投
境、股东意愿和要求，以及生产经资规划、企业经营实际、社会资金营情况发生重大变化等因素确需调成本、外部融资环境、股东意愿和
整利润分配政策的，应由董事会根要求，以及生产经营情况发生重大据实际情况提出利润分配政策调整变化等因素确需调整利润分配政策方案。调整后的利润分配政策应以的，应由董事会根据实际情况提出
第一百
股东权益保护为出发点，且不得违利润分配政策调整方案。调整后的九十条反中国证监会和证券交易所的有关利润分配政策应以股东权益保护为规定，调整的议案需要事先征求社出发点，且不得违反中国证监会和会公众股股东、独立董事及监事会证券交易所的有关规定。有关调整的意见，独立董事应对此事项发表利润分配政策的议案需经公司董事独立意见。有关调整利润分配政策会审议后提交公司股东大会经特别的议案需经公司董事会审议后提交决议批准。
公司股东大会经特别决议批准。第一百九十四条公司内部审公司内部审计制度和审计人员
第一百计制度和审计人员的职责，应当经的职责，应当经董事会批准后实施。
九十二董事会批准后实施。审计负责人向审计负责人向董事会负责并报告工条董事会审计委员会负责并报告工作。
作。
公司聘用取得“从事证券相关第一百九十五条公司聘用经
第一百业务资格”的会计师事务所进行会从事证券服务业务备案的会计师事
九十三计报表审计、净资产验证及其他相务所进行会计报表审计、净资产验
条关的咨询服务等业务，聘期一年，证及其他相关的咨询服务等业务，可以续聘。聘期一年，可以续聘。
公司有本章程第二百一十四条第二百一十七条公司有本章
第（一）项情形的，可以通过修改程第二百一十六条第（一）项情形本章程而存续。的，可以通过修改本章程而存续。
公司因本章程第二百一十四条公司因本章程第二百一十六条
第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百
项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应一十五当在解散事由出现之日起十五日内当在解散事由出现之日起十五日内条
成立清算组，开始清算。清算组由成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。
第二百二十九条释义
……
(六)关联交易是指公司及公释义司直接或间接控股子公司与关联人
……之间发生的转移资源或义务的事
(六)关联交易是指公司及公项，而不论是否收受价款。包括以
司直接或间接控股子公司与关联人下交易：
之间发生的转移资源或义务的事1.本条第（五）项所列的交易项，而不论是否收受价款。包括以事项；
下交易：2.购买原材料、燃料、动力；
第二百
1.本条第（五）项所列的交易3.销售产品、商品；
二十七事项；4.提供或者接受劳务；
条
2.购买原材料、燃料、动力；5.委托或者受托销售；
3.销售产品、商品；6.与关联人共同投资；
4.提供或者接受劳务；7.其他通过约定可能引致资
5.委托或者受托销售；源或者义务转移的事项。
6.与关联人共同投资；(七)对外提供财务资助，是指
7.其他通过约定可能引致资公司及其控股子公司有偿或者无偿
源或者义务转移的事项。对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1.提供财务资助属于公司的
主营业务；2.资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公司；
3.中国证监会或深圳证券交
易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成
的控股子公司提供财务资助，参照本章程关于对外提供财务资助的相关规定执行。
二、其他事项说明
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司有关人员办理《公司章程》修订相关的工商备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
四川蜀道装备科技股份有限公司董事会
2024年3月28日
