证券代码：300541证券简称：先进数通公告编号：2025-047

北京先进数通信息技术股份公司

关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025

年第四次临时会议审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对相应条款进行修订。

主要修订内容如下：

修订前修订后第一条为明确股东大会的职责权限，规范其第一条北京先进数通信息技术股份公司（以组织、行为，保证股东大会依法行使职权，下简称“公司”）为规范公司行为，保证股提高股东大会议事效率，保证股东大会会议东会依法行使职权，根据《中华人民共和国程序和决议的有效、合法，维护全体股东的公司法》（以下简称《公司法》）、《中华合法权益，公司根据《中华人民共和国公司人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》（以下简称“《公司法》”）、《中华《上市公司股东会规则》和《公司章程》的人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、规定，制定本规则。

《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召新增开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关《上市公司股东会规则》及《公司章程》的

规定召开股东大会，保证股东能够依法行使相关规定召开股东会，保证股东能够依法行权利。使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使确保股东会正常召开和依法行使职权。

职权。

新增第四条股东会应当在《公司法》和《公司章-1-程》规定的范围内行使职权。

第十一条股东大会分为年度股东大会和临第五条股东会分为年度股东会和临时股东时股东大会。会。年度股东会每年召开一次，应当于上一年度股东大会每年召开一次，应当于上一会会计年度结束后的六个月内举行。临时股东计年度结束后的6个月内举行。会不定期召开，出现《公司法》第一百一十临时股东大会不定期召开，有下列情形之一三条规定的应当召开临时股东会的情形时，的，应当在两个月内召开临时股东大会：临时股东会应当在两个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5公司在上述期限内不能召开股东会的，应当人）或者《公司章程》所定人数的三分之二报告公司所在地中国证券监督管理委员会

（6人）时（即不足6人时）；（以下简称“中国证监会”）派出机构和深

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三圳证券交易所（以下简称“深交所”），说分之一时；明原因并公告。

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深

圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司董事会召开股东大会，应当聘请第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以

律师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三章股东大会的召集第二章股东会的召集

第十二条董事会应当在本规则第十一条规第七条董事会应当在本规则第五条规定的定的期限内按时召集股东大会。期限内按时召集股东会。

第十三条独立董事有权向董事会提议召开第八条经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会。对独立董事要求召开临时股事有权向董事会提议召开临时股东会。对独东大会的提议，董事会应当根据法律、行政立董事要求召开临时股东会的提议，董事会法规和《公司章程》的规定，在收到提议后应当根据法律、行政法规和《公司章程》的

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会规定，在收到提议后十日内提出同意或者不

的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，应当应当说明理由并公告。说明理由并公告。

第十四条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和《公事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》司章程》的规定，在收到提议后10日内提出的规定，在收到提议后十日内提出同意或者同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

-2-意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应当征得审计的通知，通知中对原提议的变更，应当征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股第十条单独或者合计持有公司百分之十以份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。董事会不同意召开临时股股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，东大会，或者在收到请求后10日内未作出反或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司百分之十以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，东向审计委员会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续九十日以上单独或者合计持有公司百分股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或者股东决定自行召大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。在发出股东大会通知至股东知及发布股东会决议公告时，向深交所提交大会结束当日期间，召集股东的持股比例不有关证明材料。

得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不监事会和召集股东应在发出股东大会通知及得低于百分之十。

发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股第十二条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。董会未提供股东名册的，召集人可以持召集股事会未提供股东名册的，召集人可以持召集东大会通知的相关公告，向证券登记结算机股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

-3-新增第三章股东会的提案与通知

第十九条提案的内容应当属于股东大会职第十四条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和《公司章程》的有关合法律、行政法规和《公司章程》的有关规规定。定。

第二十条公司召开股东大会，董事会、监事第十五条单独或者合计持有公司百分之一

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的以上股份的股东，可以在股东会召开十日前股东，有权向公司提出提案。提出临时提案并书面提交召集人。召集人应单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，当在收到提案后两日内发出股东会补充通可以在股东大会召开10日前提出临时提案并知，公告临时提案的内容，并将该临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提交股东会审议。但临时提案违反法律、行日内发出股东大会补充通知，披露临时提案政法规或者《公司章程》的规定，或者不属的内容。于股东会职权范围的除外。公司不得提高提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大出临时提案股东的持股比例。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，的提案或增加新的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十三条召集人应当在年度股东大会召第十六条召集人应当在年度股东会召开二

开20日前通知各股东，临时股东大会应当于十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议召开15日前通知各股东。应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为新增使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、东会通知中应当充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者其控股股东及实际控制人控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；的处罚和深交所惩戒。

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

监管机构等规定的不得担任董事、监事的情选人应当以单项提案提出。

形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条股东大会的通知包括以下内容：第十九条股东会通知中应当列明会议时间、

（一）会议的时间、地点和会议期限；地点，并确定股权登记日。股权登记日与会

（二）提交会议审议的事项和提案；议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权股权登记日一旦确认，不得变更。

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

-4-（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

第二十七条股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔

2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十八条发出股东大会通知后，无正当理第二十条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或取消，股东大会通股东会不得延期或者取消，股东会通知中列知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少两少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第七章股东大会的召开第四章股东会的召开第三条股东大会将设置会场，以现场会议形第二十一条公司应当在公司住所地或者《公式召开，具体地点在会议通知中确定。公司司章程》规定的地点召开股东会。

应当按照法律、行政法规、中国证券监督管股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，理委员会（以下简称“中国证监会”）或《公并应当按照法律、行政法规、中国证监会或司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的者《公司章程》的规定，采用安全、经济、网络和其他方式为股东参加股东大会提供便便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也为出席。可以委托他人代为出席和在授权范围内行使

第二十九条股权登记日登记在册的所有股表决权。

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股东大会的通知包括以下内容：第二十二条公司应当在股东会通知中明确

（一）会议的时间、地点和会议期限；载明网络或者其他方式的表决时间以及表决

（二）提交会议审议的事项和提案；程序。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权股东会网络或者其他方式投票的开始时间，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，会议和参加表决，该股东代理人不必是公司并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，的股东；其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；午3:00。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

第三十九条董事会和其他召集人应当采取第二十三条董事会和其他召集人应当采取

-5-必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干席会议的股东（或代理人）、董事、监事、扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。关部门查处。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第二十九条股权登记日登记在册的所有股第二十四条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或者其代理人，均有权出席股东会，公司照有关法律、法规、规范性文件、《公司章和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股程》及本规则行使表决权，公司和召集人不东会会议，所持每一股份有一表决权。公司得以任何理由拒绝。持有的本公司股份没有表决权。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示第二十五条股东应当持身份证或者其他能

股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其够表明其身份的有效证件或者证明出席股东身份的有效证件或证明；委托代理人出席会会。代理人还应当提交股东授权委托书和个议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证人有效身份证件。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十七条召集人和律师将依据证券登记第二十六条召集人和律师应当依据证券登结算机构提供的股东名册共同对股东资格的记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名及其所持有表决权的股份数。在会议主持人称及其所持有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当所持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。当终止。

第四十条公司召开股东大会，全体董事、监第二十七条股东会要求董事、高级管理人员

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第四十一条股东大会由董事长主持。董事长第二十八条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

第四十二条监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会主席主持。监事会主席不能履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行或不履行职务时，由半数以上监事共同推举职务或者不履行职务时，由过半数的审计委的一名监事主持。股东自行召集的股东大员会成员共同推举的一名审计委员会成员主会，由召集人推举代表主持。持。

第四十三条召开股东大会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召集人或者其推

-6-反本规则使股东大会无法继续进行的，经现举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同公司应当制定股东会议事规则。召开股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续开会。继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十七条在年度股东大会上，董事会、监第二十九条在年度股东会上，董事会应当就

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告，每名出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第五十条董事、监事、高级管理人员应就股第三十条董事、高级管理人员在股东会上应东的质询作出解释和说明。股东质询不限时就股东的质询作出解释和说明。

间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。

第四十五条会议主持人应当在会议表决前第三十一条会议主持人应当在表决前宣布宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股表决权的股份总数，现场出席会议的股东和东和代理人人数及所持有表决权的股份总数代理人人数及所持有表决权的股份总数以会以会议登记为准。议登记为准。

第五十五条股东大会审议有关关联交易事第三十二条股东与股东会拟审议事项有关项时，关联股东不应当参与投票表决，其所联关系时，应当回避表决，其所持有表决权代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数；股东大会决议中应当充分记载非关联数。

股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议有关关联交易事项的，董事会时，对中小投资者的表决应当单独计票。单秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规独计票结果应当及时公开披露。

和规范性文件确定关联股东的范围，对是否公司持有自己的股份没有表决权，且该部分属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请股份不计入出席股东会有表决权的股份总的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当数。

在会议开始前将关联股东名单通知会议主持股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》人，会议主持人在审议关联交易事项时应当第六十三条第一款、第二款规定的，该超过宣布关联股东回避表决。规定比例部分的股份在买入后的三十六个月关联股东或其授权代表可以出席股东大会，内不得行使表决权，且不计入出席股东会有并可以依照大会程序向到会股东阐明其观表决权的股份总数。

点，但在投票表决时应主动回避，不参与投公司董事会、独立董事、持有百分之一以上票表决；关联股东未主动回避表决，参加会有表决权股份的股东或者依照法律、行政法议的其他股东或主持人有权要求关联股东回规或者中国证监会规定设立的投资者保护机避表决。关联股东回避后，由其他股东根据构，可以向公司股东公开请求委托其代为出其所持表决权进行表决。席股东会并代为行使提案权、表决权等股东关联股东的回避和表决程序应当载入会议记权利。除法律法规另有规定外，公司及股东录。会召集人不得对征集人设置条件。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并项时，对中小投资者的表决应当单独计票。向被征集人充分披露股东作出授权委托所必单独计票结果应当及时公开披露。需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》征集股东权利。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会-7-有表决权的股份总数。

第五十三条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一新增致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第五十六条除累积投票制外，股东大会对所第三十四条除累积投票制外，股东会对所有有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外，股东大会不得对提案进者不能作出决议外，股东会不得对提案进行行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第五十七条股东大会审议提案时，不得对提第三十五条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不得在本次股东大会上进行表提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络新增或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条出席股东大会的股东，应当对提第三十七条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条股东大会对提案进行表决前，应第三十八条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十八条会议主持人应当在会议现场宣第三十九条股东会会议现场结束时间不得

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决早于网络或者其他方式，会议主持人应当在-8-结果宣布提案是否通过。会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，在正式公布表决结果前，公司、计票人、监并根据表决结果宣布提案是否通过。

票人、主要股东等相关各方对表决情况均负在正式公布表决结果前，股东会现场、网络有保密义务。及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持新增有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会

新增变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十一条股东大会会议记录由董事会秘第四十二条股东会会议记录由董事会秘书书负责。负责，会议记录应记载以下内容：

第七十二条股东大会会议记录应记载以下（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

内容：或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（二）会议主持人以及列席会议的董事、高或名称；级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级有表决权的股份总数及占公司股份总数的比管理人员姓名；例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（四）对每一提案的审议经过、发言要点和有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决结果；

例；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和答复或者说明；

表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（七）《公司章程》规定应当载入会议记录复或说明；的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录集人或者其代表、会议主持人应当在会议记的其他内容。录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十条召集人应当保证股东大会连续举第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

接终止本次股东大会，并及时予以通知。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。深交所报告。

第七十八条股东大会通过有关董事、监事选第四十四条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间在相关的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

提案获得股东大会决议通过之时，但股东大会决议另有规定的，从其规定。

第七十九条股东大会通过有关派现、送股或第四十五条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司应当在股东资本公积转增股本提案的，公司应当在股东-9-大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第八十条公司股东大会决议内容违反法律、第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公内容违反《公司章程》的，股东可以自决议司和中小投资者的合法权益。

作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第十四章股东大会对董事会的授权第五章股东会对董事会的授权第八十二条董事会应当确定对外投资、收购第四十七条对未达《深圳证券交易所创业板出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托股票上市规则》规定应当提交股东会审议的

理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、的审查和决策程序；重大投资项目应当组织对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大捐赠等事项，股东会授权董事会决定。

会批准：

本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受

赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易（公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易除外）。

公司下列活动不属于前款规定的“交易”事

项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

-10-交易应符合下列规定：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条第二款、第三款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续-11-十二个月累计计算的原则，适用本条第四款

第一项和第二项的规定。已按照本条第四款

第一项或者第二项的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当董事会审议批准，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用本项规定。

（六）公司提供担保的，应当经董事会审议

后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司发生的担保事项达到本规则第十条提交

股东大会审议标准的，适用本规则第十条的规定。

（七）公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

（八）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过

30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（九）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

（十）公司与关联人发生的下列交易，可以

-12-豁免按照本条第四款第九项规定提交股东大

会审议：

1、上市公司参与面向不特定对象的公开招

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

2、上市公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于

中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向

董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

（十一）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照

本条第四款第二项的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第四款第

二项第3目或者第5目标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第四款第二项的规定履行股东大会审议程序。

（十二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事

项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第八十三条除本规则第十条规定的担保行

为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。

第八十四条股东大会授权董事会审批关联

交易的权限按照法律法规、《公司章程》及

公司另行制定的《关联交易决策制度》执行。

第八十五条除第八十二条、第八十三条、第

八十四条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

第十五章附则第六章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东

会补充通知，是指在符合中国证监会规定条新增件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露内容。

第八十六条本规则所称“以上”、“内”，第四十九条本规则所称“以上”“内”，含

含本数；“过”、“超过”、“多于”，不本数；“过”“超过”“低于”“多于”，-13-含本数。不含本数。

第八十八条本规则由董事会负责解释。第五十条本规则由公司董事会负责解释。

新增第五十一条本规则是《公司章程》的附件。

第八十七条本规则经股东大会审议批准之第五十二条本规则自股东会审议通过之日日起生效实施。起实施。

第八十九条本规则未尽事宜或与有关法律第五十三条本规则未尽事宜或与有关法律

法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》法规、规范性文件和《公司章程》的规定不

不一致时，按照有关法律法规、监管机构的一致时，按照有关法律法规、规范性文件和有关规定、《公司章程》执行。《公司章程》执行。

第四条、第六条、第七条、第八条、第九条、

第十条、第二十一条、第二十二条、第二十

五条、第三十一条、第三十二条、第三十三

条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、

第三十八条、第四十四条、第四十六条、第

四十八条、第四十九条、第五十一条、第五删除

十二条、第五十四条、第五十九条、第六十

条、第六十二条、第六十三条、第六十四条、

第六十五条、第六十六条、第六十七条、第

六十九条、第七十三条、第七十四条、第七

十五条、第七十六条、第七十七条、第八十一条此修订内容尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司董事会

2025年11月25日