先进数通:关于修订公司《董事会议事规则》的公告

证券代码：300541证券简称：先进数通公告编号：2025-048

北京先进数通信息技术股份公司

关于修订公司《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025

年第四次临时会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订。

主要修订内容如下：

修订前修订后

新增第一章总则

第一条为规范北京先进数通信息技术股份公司

第一条为了进一步规范北京先进数通信息技术股（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程

份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等

券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业

法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和制订本规则。

《公司章程》有关规定，制订本规则。

第二条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守

法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股新增东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。

和董事会办公室印章。

新增第二章董事会的召集与通知

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。第四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长

-1-董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

次定期会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召

会议：开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；内召集，于会议召开三日以前通知全体董事。

（二）三分之一以上董事联名提议时；证券监管部门可以要求召开董事会会议。董事长应

（三）监事会提议时；当自接到要求后十日内召集。

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第五条如遇特殊或者紧急情况，经全体董事一致新增同意，可免除第四条通知期限要求。

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。在

第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董

发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交议提案后交董事长拟定。

董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

他高级管理人员的意见。

董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管

董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。

理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。

第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议第七条按照第四条第二款规定提议召开董事会临的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提当载明下列事项：议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权

范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议修改或者补充。人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求

后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。共同推举一名董事召集和主持。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会第九条董事会办公室通过专人直接送达、电子邮办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办件或者传真等方式将书面会议通知提交全体董事

公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、电以及总经理、董事会秘书。

-2-子邮件、传真等方式，提交全体董事和监事以及总情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但过电话进行确认并做相应记录。召集人应当在会议上作出说明。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

新增第三章董事会的召开与表决

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会有关人员列席董事会会议。

议。

第十三条董事会召开会议采用现场、电子通讯或新增者二者相结合的方式。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。

除《公司章程》或本议事规则另有规定之外，因故不能出席会议的，应当事先向董事会办公室说明原因并请假，或者事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

第十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不

（二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面案的表决意见）和有效期限；

形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非

（三）委托人签名或盖章。

独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或议签到簿上说明受托出席的情况。

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向

第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以

的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董下原则：

事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委除。

托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托；

董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应独立董事也不得接受独立董事的委托；

当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，删除

在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主-3-持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会审议按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提对于根据规定需要全体独立董事过半数同意、独立

交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关董事专门会议或专门委员会全体成员过半数同意提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的同意情后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论况。有关提案前，指定一名独立董事宣读相关同意情董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，况。

会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不会议主持人应当及时制止。

得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进监督下进行统计。行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事

会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公董事的过半数同意方可通过。法律法规、规范性文司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更意的，从其规定。多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，还须经出席董事会会议的三对担保事项作出决议，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。分之二以上董事审议同意。

-4-不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。在后的决议为准。

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

回避表决：（一）法律法规、规范性文件规定董事应当回避的

（一）法律、法规、其他规范性文件规定董事应当情形；

回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而需回避的其他情及的企业有关联关系而需回避的其他情形。形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经数的无关联关系董事出席即可举行，关联董事表决无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关权不计入表决权总数，形成决议须经无关联关系董系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不决，而应当将该事项提交股东大会审议。足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会应当严格按照股东大会和《公第二十一条董事会应当严格按照股东会和《公司司章程》的授权行事，不得越权形成决议。章程》的授权行事，不得越权形成决议。

新增第四章董事会的会议记录

第二十五条董事会秘书负责董事会会议记录。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召开方式、召集人

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

应载明赞成、反对或弃权的票数）；

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

议记录上签名。

与会董事和记录人员应当在会议记录上签名。

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于-5-会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书

根据法律、法规、其他规范性文件的有关规定办理。根据法律法规、规范性文件的有关规定办理。在决在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、工作记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会议第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会议

材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

议记录、会议纪要、决议记录、决议公告（如有）要、决议等，由董事会秘书负责保存。

等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

董事会会议档案的保存期限与公司经营期限相同。

新增第五章附则

第三十一条本规则中，“以上”包括本数；“过”